Как номинал едва не «увел» бизнес у реального собственника

Предприниматель передал 100% долю в ООО доверенному лицу, но что-то пошло не так и номинал «передумал» быть номиналом и решил присвоить актив себе. Рассказываем, как реальному владельцу защититься и не потерять бизнес

Недавно в Московском округе был рассмотрен крайне любопытный и довольно редкий корпоративный спор по возврату бизнеса, оформленного на доверенное лицо.

Ганюшкин продал 100% долю в ООО «ХОППЕР ИТ» Краснобаевой (Договор купли-продажи доли от 26.03.2020) за 1 млн рублей.

26.03.2023 (в последний день срока исковой давности) Ганюшкин решил вернуть проданную долю в ООО «ХОППЕР ИТ», предъявив иск к Краснобаевой о признании недействительным Договора купли-продажи доли от 26.03.2020.

По мнению Ганюшкина, Договор купли-продажи доли от 26.03.2020 прикрывал агентский договор, по которому Ганюшкин (принципал) поручил Краснобаевой (агенту) совершать юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, следовательно, сделка по отчуждению доли является притворной (п.2 ст.170 ГК).

Суд первой инстанции не впечатлила позиция Ганюшкина, и в иске было отказано. Договор заверен нотариусом — «действительная воля установлена». Ганюшкин неоднократно давал публичные заверения, что ушёл из ООО «ХОППЕР ИТ», следовательно, действует правило эстоппель (запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными).

Апелляция (которую поддержали кассация и ВС) отменила решение первой инстанции, удовлетворила иск Ганюшкина и написала так:

Между Ганюшкиным, Краснобаевой и еще 3 лицами заключено Партнерское соглашение, в рамках которого сторонами согласован порядок приобретения долей в ООО «ХОППЕР ИТ».

Согласно условиям Партнерского соглашения Краснобаева получает от Ганюшкина долю в уставном капитале Общества в размере 100%, что сторонами определено как номинальная передача доли. Реальная доля Краснобаевой составляет 7% и возрастает на 2% ежегодно (вплоть до 15%).

В целях недопущения отчуждения доли Краснобаевой заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «ХОППЕР ИТ».

В материалы дела представлена нотариально заверенная переписка из мессенджера «Telegram», в которой Краснобаева подтверждает, что действует в интересах Ганюшкина, согласовывает изменения в Устав Общества, выплату премий, размеры дивидендов, назначение сотрудников на различные должности в Обществе.

В материалы дела представлены видеозаписи с расшифровками, из которых следует, что Краснобаева признает, что Ганюшкин является владельцем долей в ООО «ХОППЕР ИТ».

Таким образом, воля сторон не была направлена на исполнение Договора купли-продажи доли от 23.06.2020, сделка является притворной, прикрывает сделку на иных условиях — передачу Краснобаевой доли в ООО «ХОППЕР ИТ» в размере (не более 15%), согласованном в Партнерском соглашении.

Вывод

Для Ганюшкина все закончилоь хэппи-эндом, но исход рассматриваемого дела вполне мог бы быть совершенно иным. Судебного разбирательства можно было бы избежать, если бы стороны заключили опцион на покупку 100% доли в ООО «ХОППЕР ИТ» (безотзывная оферта Краснобаевой в пользу Ганюшкина), который позволил бы «одним щелчком пальцев» (односторонним акцептом, удостоверенным у нотариуса) вернуть бизнес-актив. Нотариусы уже давно «набили руку» по удостоверению опционов на фронтирование номинального владения долями в ООО, поэтому на практике проблем, как правило, не возникает.

О корпоративных спорах в Telegram