Партнеры 50/50. Как не разрушить бизнес и о чем стоит договориться на берегу?

Самое уязвимое партнерство в бизнесе - это партнерство 50/50.

Почему же?

Причиной тому - совместное принятие ключевых решений.Поскольку партнеры распределили равное количество голосов, их конфликт между собой может поставить бизнес под угрозу из-за невозможности принять ключевые решения (ситуация "deadlock").

Часто на практике такие случаи ставят бизнес под угрозу, поскольку непринятые партнерами решения могут заблокировать деятельность компании, а судебное разбирательство по разрешению конфликта, может быть не один месяц и даже ни один год.

Для избежания подобных ситуаций необходимо воспользоваться юридическими инструментами "на берегу", то есть в момент когда партнеры начинают бизнес.

Такими инструментами являются устав компании, корпоративный договор и опцион ("корпоративная триада").

Устав. Предусматриваем запрет на выход из компании на определенное время. Особенно актуально для стартапов, в которых вклад каждого из партнеров особенно ценен на первых этапах развития бизнеса;

🚩Определяем правила продажи доли в компании. Например, по какой фиксированной цене доля может быть продана партнеру и при каких условиях. Также возможно установить запрет на отчуждение доли любому третьему лицу, кроме партнера или самой компании.

🚩Устанавливаем правила перехода долей бывшим супругам, наследникам и кредиторам. Чтобы в бизнес не пришли нежелательные лица, достаточно установить запрет на переход доли, с выплатой компенсации бывшему супругу, наследнику или кредитору.

🚩Четко прописываем полномочия органов компании: общего собрания участников, директора, совета директоров и тд.Если у партнеров голоса 50/50 количество решений, которые они должны принимать большинством голосов должно быть минимальным!!!

☑Корпоративный договор: Позволяет распределить роли в бизнесе и зафиксировать за каждым партнером те решения, за которые они будут отвечать.

Например, один партнер отвечает за маркетинговую политику компании, второй - за разработку продукта (услуги, стартапа и тд.).В договоре фиксируются правила, в соответствии с которыми, каждый из партнеров имеет решающий голос по вопросам, за которые он отвечает.Таким образом, второй партнер не сможет «заблокировать» решения, за которые он не несет ответственность.

☑Фиксирует договорённости относительно распределения прибыли. А именно - будет ли временный запрет на распределение прибыли, с какой периодичностью и в каком объеме нужно будет распределять прибыль. Можно даже установить возможность непропорционального распределения прибыли, когда один партнер будет получать больше дивидендов, чем другой.

☑Устанавливает правила дополнительного финансирования компании.То есть, в какой форме каждый партнер будет вносить доп. финансирование (займ, вклад в капитал). При каких условиях доп. финансирование будет обязательным и каждый партнер обязуется проголосовать за это решение. Когда финансирование партнеров может быть неравным.

Как обеспечить исполнение тех договоренностей, которые зафиксированы в уставе и корпоративном договоре?

☑Наиболее эффективным инструментом в данном случае является «штрафной» опцион.

☑Партнеры в корпоративном договоре могут зафиксировать следующее правило: если какое-то из решений не принимается более двух раз (один из партнеров его блокирует) или один из партнеров нарушает условия корпоративного договора, второй партнер обязуется продать долю и получить за нее зареве оговорённую цену.

Чтобы этот инструмент был эффективным, необходимо заключить такой штрафной опцион (обязанность продать долю партнёру) у нотариуса отдельным соглашением. Тогда для перехода доли достаточно воли одного из партнеров, кому она будет продаваться.

В итоге получаем вариант быстрого разрешения конфликта, вместо долгой судебной тяжбы.

Нужно всегда помнить о том, что личные интересы партнеров должны быть принесены в жертву интересам бизнеса, а значит вариант при котором один из партнеров получит весь бизнес, а второй деньги, может быть справедливым во благо сохранения того самого бизнеса.

Наша цель - правовое просвещение бизнеса. Каждый предприниматель должен помнить, что комбинация устав-корпоративный договор-опцион может разрешить практически любую турбулентность в бизнесе, главное использовать их правильно ☝

Еще больше интересного о корпоративных инструментах (и не только) читайте в моем тг-канале.