Как минор может исключить мажоритарного акционера из компании

Быть в компании с небольшой долей опасно: крупный акционер контролирует операционку, может блокировать дивиденды и вообще подчинить бизнес только под свой личный интерес. Не паникуйте, у вас есть правовые инструменты для своей защиты.

Обратите внимание:

1. Закон запрещает владельцам бизнеса (учредителям, акционерам, участникам) совершать действия против интересов компании и причинять ей вред намеренно. Это особенно важно для компаний, созданных несколькими партнёрами.

Если такие действия привели к значительным убыткам компании или усложнили её деятельность, акционера-вредителя можно исключить из компании через суд.

2. Мажоритарный акционер тоже может быть исключён, если действует во вред компании. Даже доля в 50% в компании и больше - не будет защитой в таком случае.

3. Если акционер-вредитель также является руководителем компании, требования к его поведению повышаются.

Вот пример из судебной практики*

В компании было два акционера:

- физлицо с долей 49%,

- юрлицо с долей 51% (далее Акционер-2).

Учредитель Акционера-2 также был директором компании. Это позволяло ему контролировать операционные действия обоих юрлиц.

Что произошло:

1. Фиктивная поставка: Компания перевела несколько миллионов рублей Акционеру-2 по договору поставки. Впоследствии было установлено, что фактически никакая поставка не осуществлялась

2. Недействительный заём: Акционер-2 получил от компании ещё несколько миллионов рублей по договору займа, который не был возвращён. В попытке скрыть махинацию была придумана история с взаимозачётом между компанией и Акционером-2. Впоследствии суд признал его недействительным.

3. Перевод сотрудников: Директор компании уволил нескольких сотрудников, один из которых тут же оказался в штате Акционера-2. Суд признал такие действия директора вредом для компании.

Судебное решение по Акционеру-2

Суд постановил, что Акционер-2 грубо нарушил обязательства перед компанией и исключил его из состава акционеров, несмотря на наличие у него контрольного пакета.

*По материалам судебного дела № А33-23875/2019 (Определение Верховного Суда РФ от 02 марта 2021 г. № 302-ЭС21-860)

Рекомендации

1. Не навреди компании

Каждый владелец компании (участник, акционер общества) обязан действовать в её интересах и не должен причинять компании имущественный или репутационный вред. В противном случае его можно исключить из общества в принудительном судебном порядке по требованию других владельцев компании.

При этом не имеет значения размер доли в бизнесе: за виновные действия может быть исключен даже мажоритарий с долей более 50% в уставном капитале.

2. Если акционер-вредитель еще и руководитель компании

Если директор компании также является акционером-вредителем, его можно и привлечь к имущественной ответственности, и исключить из состава участников. За всё плохое придётся ответить.

3. Выплата стоимости доли (акций)

Исключённый участник имеет право на компенсацию за его долю в бизнесе. Сначала добейтесь взыскания убытков через суд, чтобы уменьшить стоимость его доли, а затем переходите к исключению.

4. Внутренний мониторинг

Регулярно проверяйте всю документацию компании и подробности её коммерческих сделок с контрагентами. Участникам ООО доступно практически всё: даже первичная бухгалтерская документация. Присматривайтесь к отчётам, чтобы выявить «помощь» руководителя конкретному акционеру.

5. Внешний мониторинг

Следите за коммерческой деятельностью ваших акционеров-партнёров и топ-менеджмента. Особенно, если их деятельность похожа на бизнес вашей совместной компании.

6. Опционы и корпоративный договор

Используйте возможности корпоративных договоров и штрафных опционов между акционерами. Это отлично работающий юридический инструмент воздействия на вредоносного акционера.

7. Судебный запрет на акции

Во время судебного разбирательства добивайтесь запрета на любые действия с акциями вредителя: запрещайте их продавать, дробить и регистрировать залог. Это сделает исполнение решения суда проще.

Управляйте бизнесом разумно! Узнайте, как защитить себя от действий вредоносных акционеров и успешно решать корпоративные конфликты. Вступайте в наш телеграм-канал Право твоего бизнеса и будьте на шаг впереди!