Как проходят слияния и поглощения в новой реальности? Ключевые особенности

Большинство сделок слияний и поглощений (mergers and acquisitions или просто M&A) на российском рынке в настоящее время связаны с уходом иностранных компаний с российского рынка. В связи с этим они, как правило, продают свои российские дочерние компании новым собственникам. Такие сделки имеют свои особенности, которые будут показаны далее.

Практически все сделки с иностранными лицами из «недружественных» государств и территорий требуют согласования российскими государственными органами. В последнее время все россияне узнали, что такое Правительственная комиссия, ведь именно она наделена большинством полномочий по даче разрешений на подобные M&A. Ранее основной массив полномочий по различного рода согласованиям и разрешениям лежал на Банке России и Федеральной Антимопонопольной Службе.

Кроме того, согласования могут потребоваться не только с российской стороны, и со стороны государства продавца. Как правило, это санкционные регуляторы. Например, в США он называется Управление по контролю за иностранными активами (Office of Foreign Assets Control).

Нередко продавцы, уходящие с российского рынка, включают в документацию по M&A право обратного выкупа доли в компании по определенной цене. Для этого используется такой инструмент, как опцион (более известный широкой публике по сделкам на бирже). В СМИ протекала информация о наличии опционов в большом количестве сделок. Интересующиеся смогут быстро найти такие примеры.

С самого начала волны M&A в отношении российского бизнеса компании продавались с большим дисконтом в связи с известными обстоятельствами. Не так давно дисконт стал обязательным.

Обязательным является и отчисление определенного процента (в зависимости от дисконта) в бюджет РФ в качестве добровольного взноса. Такие условия для согласования сделок Правительственной комиссией поставили многие иностранные компании в тупик, так как санкционное законодательство многих стран запрещает подобные взносы в российский бюджет.

Если раньше покупателями являлись совершенно разные компании, которые было сложно как-либо классифицировать, то сейчас можно выделить три категории таких покупателей. Первая группа — бывшие топ-менеджеры компании, которые выкупают ее бизнес. В эту же группу стоит отнести иных связанных с компанией лиц, например, крупных франчайзи. Вторая группа — крупные российские корпорации и холдинги, которые наращивают свое присутствие в совершенно разных отраслях. Третья группа — иностранные компании из дружественных государств, которые готовы продолжать бизнес, перенастраивая логистику, маркетинг и т. д.

Также особенностью выступает наличие конкурса среди покупателей. На уходящую компанию по такой низкой цене, как правило, претендует несколько покупателей. Поэтому продавцы нередко устраивают конкурсы, например, в форме аукциона.

У меня также есть канал в Телеграмме, на котором я публикую более оперативные и короткие посты. Подписывайтесь, если вам было интересно и вы хотите видеть больше такого контента.