Как мы закрыли новый раунд

В феврале 2018 года AppFollow закрыла новый инвестиционный раунд, получив €750 тысяч от финского фонда Vendep Capital на развитие сервиса и выход на новые рынки. Рассказываем, как это было.

После того, как весной 2016 года мы получили инвестиции от «ангелов», нам казалось, что следующий раунд состоится максимум через год. Однако жизнь оказалась сложнее любых планов, многое пошло совсем не так, как мы задумывали. В итоге только летом 2017 года мы решили, что готовы снова отправиться на поиск инвестиций.

14 февраля 2018 года, в день всех влюблённых, мы подписали документы сделки с финским фондом Vendep Capital.

Весь путь — от принятия решения начать искать деньги до росчерков на бумаге — занял у нас почти восемь месяцев. Традиционно (два раза — это ведь традиция, верно?) мы решили поделиться историей о том, как и почему это произошло.

Прежде чем заниматься поиском инвестиций, надо ответить себе на вопрос: «А, собственно, зачем они нужны?».

Конечно, можно набросать пару шаблонных ответов из серии «масштабирование каналов» или «выход на новые рынки», но это больше для презентаций и выступлений со сцены. Для серьёзной беседы с инвестором нужно уметь доходчиво объяснить, зачем компании нужно столько денег.

Чтобы найти ответ на этот вопрос, летом прошлого года все трое фаундеров AppFollow собрались в переговорной комнате War Room в Startup Sauna. Два дня мы посвятили обсуждению текущей ситуации в компании, планов на будущее, и самое главное — как нам эти планы реализовать. В результате мы определили для себя ключевые цели, которых хотим достигнуть, если сможем получить инвестиции. И на всякий случай составили план «Б», если инвестиции мы не получим.

Основой нашего плана стало дальнейшее развитие продукта. Мы выделили три ключевых направления, которые хотим «качать», посчитали, сколько примерно людей нам нужно, как их распределить и так далее. Второе и не менее важное направление — это маркетинг. У нас никогда не было отдельного инструмента для продвижения сервиса. Мы поняли, что это нас сильно сдерживает, мы проигрываем в маркетинге другим.

В результате этого обсуждения появилась первая версия инвест-презентации, в которой мы постарались отразить как текущие результаты работы команды, так и то, куда мы хотим прийти.

Однако презентация — это лишь полдела. Самым главным инструментом, который помог нам в ответе на вопрос «Зачем?», стал бизнес-план, в котором мы отразили то, как мы сможем изменить компанию и её текущие показатели, если получим инвестиции. Именно этот бизнес-план и лёг в основу наших дискуссий со всеми потенциальными инвесторами. Он также помог определить, сколько именно денег мы хотим получить.

Да, благодаря бизнес-плану мы примерно определили желаемую сумму инвестиций. Но сколько мы готовы за неё отдать? Ответ на этот вопрос мы нашли в своём же блоге — нужно просчитать несколько раундов вперёд, чтобы понять, какие параметры сделки являются для нас приемлемыми сейчас.

Сделав несколько подходов к расчётам, «покрутив» цифры в табличке так и эдак, моделируя разные ситуации и разные будущие исходы, мы получили вариант, который, как нам показалось, должен устроить и нас, и инвестора.

В итоге к концу лета 2017 года, определив параметры сделки, составив бизнес-план и инвестиционную презентацию, мы решили, что готовы к общению с потенциальными инвесторами.

Одновременно с этим мы определили срок, в течение которого будем искать деньги, — до конца 2017. Если у нас ничего не выйдет, мы решили, что в начале 2018 года остановимся и сделаем ещё одну сессию планирования, чтобы понять, как быть дальше.

Таким образом, только на подготовку к сделке у нас ушло два месяца. Это время мы потратили на анализ текущей ситуации в компании и составления прогноза развития, если мы получаем инвестиции. Затем мы «положили» эти знания на бумагу, подготовив документы, которые будем показывать инвесторам.

А как, собственно, искать инвестиции? Первое, что мы сделали, — показали всё то, что у нас получилось, уже существующим инвесторам AppFollow. Тут нас ждал небольшой сюрприз: один из наших «ангелов» предложил не искать инвестиции, а развиваться «на свои», так как компания в этот момент уже вышла на самоокупаемость.

По его словам, дивидендная модель — это тоже хорошая история, а, сохранив самостоятельность, мы будем иметь больше гибкости в принятии решений. Взвесив «за» и «против», мы решили, что всё-таки хотим поднять новый раунд, а развиваться на свои мы всегда успеем. Благодаря инвестициям и новому партнёру мы хотим добиться более быстрого роста и выхода сервиса на новый уровень.

Затем мы решили поговорить с теми, кто уже поднимал инвестиции в течение последних года-двух, чтобы узнать об их опыте, результатах и, самое главное, выводах. В сентябре и октябре мы пообщались с несколькими основателями, одним из которых был Пекка Коскинен — основатель финского стартапа LeadFeeder. Именно Пекка познакомил нас с нашим будущим инвестором — фондом Vendep.

Ну и, наконец, традиционный «хастлинг»: за год с небольшим с прошлого раунда мы собрали пул контактов потенциальных инвесторов, которым раз в квартал присылали краткие апдейты по компании.

Открыв список этих людей, мы задались вопросом: «Кого мы хотим видеть нашим инвестором больше всего и почему?». В будущем инвесторе мы хотели увидеть сильного партнёра, способного помочь нам справиться с теми задачами, которые стоят перед компанией. Мы также хотели, чтобы это был кто-то, у кого уже есть значительный опыт в нашей или смежной областях, так как нам порой очень не хватает экспертизы в вопросе развития компании.

По самым разным причинам в наш шорт-лист попали Илкка Паананен (генеральный директор Supercell), Байрам Аннаков (глава App in the Air), Y Combinator (ведущий акселератор в мире) и несколько других людей и фондов — со всеми из них мы решили пообщаться, определив как и что мы будем им «вбрасывать», чтобы узнать, интересно ли участие в раунде или нет.

Ну и конечно же участие в Slush (это как TechСrunch Disrupt, но в Хельсинки и во много раз больше) — это крупнейшая стартап-конференция в Европе, которая лучше всего подходит для поиска потенциальных инвесторов.

Прежде чем идти «грудью на амбразуру», стоит потренироваться на «кошечках». До общения с реальными потенциальными инвесторами стоит поговорить с теми, у кого есть опыт и кто готов им делиться. В общей сложности мы почти месяц общались с фаундерами и инвесторами, собирая обратную связь на свою презентацию и предложение. Как итог, мы несколько раз обновили слайды, проработали питч и в итоге почувствовали, что теперь гораздо лучше готовы к серьёзному диалогу с фондами.

Пекка из LeadFeeder представил нас одному из своих инвесторов — финскому фонду Vendep Capital. Знакомство было очень удачным по нескольким причинам:

Получалось, что мы как будто созданы друг для друга. Более того, мы пообщались с несколькими компаниями, в которые они уже инвестировали, и получили очень хорошие отзывы. Также у фонда было несколько «экзитов», что тоже немаловажно.

Однако было одно «но» — ещё в предварительной переписке партнёр фонда отметил, что они смотрят на компании с MRR (Monthly Recurring Reveneue, основная метрика в SaaS) на уровне €30 тысяч.

К концу лета наш показатель MRR был почти в два раза меньше, что, как нам показалось, существенно уменьшает наши шансы. Забегая вперёд, скажу, что непосредственно к моменту подписания сделки мы «пробили» €20 тысяч с темпом роста 10% месяц к месяцу.

И, хотя мы так и не вышли на их целевой уровень, у нас были очень хорошие показатели общей выручки, неплохие темпы роста по остальным метрикам и мы были на самоокупаемости, что, как нам кажется, и убедило фонд принять положительное решение.

В середине сентября состоялась наша первая встреча с партнёром Vendep — Юпе Арала. Первое знакомство оставило очень позитивное впечатление, и мы решили, что хотим встретиться ещё раз и пообщаться уже более предметно.

Поэтому почти месяц спустя у нас состоялась встреча расширенным составом: нас трое от AppFollow и все партнёры фонда. В течение почти трёх часов мы рассказывали о себе, о нашем продукте, клиентах, истории, метриках, росте и планах.

Кстати, очень важно, чтобы на встречах с фондами были именно партнёры, а не только аналитики, так как решения принимают именно партнёры. Если на встрече будет только аналитик, есть риск, что вы время будет потрачено напрасно.

В конце встречи мы озвучили наше предложение по сумме сделки и доле в компании. Партнёры фонда сказали, что им интересно и после небольшого тайм-аута прислали нам встречное предложение.

Надо понимать, что у фондов, которые инвестируют на начальных стадиях, как правило, в модель заложена минимальная доля компании, которую они хотят получить, и сумма, которую они готовы за эту долю заплатить. Из этого соотношения и формируется оценка компании (а не из выручки компании или каких-то других метрик). Готовя своё предложение, мы отталкивались от оценки, которую хотим получить для компании, и на её основе определили долю, которую мы готовы продать. Обсуждая сделку с фондом, мы быстро нашли соотношение параметров (сумма, доля, оценка), которые устроили и нас, и их.

На всё это обсуждение у нас ушла всего пара недель (такая скорость принятия решений нас приятно удивила), мы быстро согласовывали с фондом остальные условия соглашения (Term Sheet или, для краткости, TS) и уже были готовы подписать его, как вдруг пришло письмо с приглашением на личное интервью в Y Combinator.

В сентябре мы в четвёртый раз подали заявку в Y Combinator. Нас очень мотивировали и статус этого акселератора, и отзывы его выпускников, и те возможности, которые могут перед нами открыться, если мы в него попадём. Несколько выпускников акселератора помогли нам с проверкой анкеты. Мы также попросили тех наших клиентов, которые тоже выпустились из YC, порекомендовать компанию через их внутренний инструмент.

Получив приглашение на интервью, мы почувствовали себя на перепутье — с одной стороны у нас уже был согласованный TS, а с другой — возможность попасть в самый престижный акселератор в мире.

Так как TS предполагал, что в течение 30 дней после подписания мы не можем принимать других предложений об инвестициях, мы попросили фонд внести в TS исключение для YC. Однако нам предложили просто повременить с подписанием соглашения, чтобы перед интервью мы не чувствовали никаких обременений или обязательств. Приняв позицию фонда, мы, тем не менее, переживали: а не передумают ли они, если акселератор нам откажет.

Обычно у команд, которые приглашают в Маунтин Вью, всего одно интервью с кем-то из партнёров и участников акселератора. Однако, видимо, после первого интервью, наша комиссия во главе с Аароном Харрисом не смогла принять окончательное решение. Нам назначили повторное интервью через несколько часов после первого. Интересно, что во второй комиссии был генеральный директор одного из наших клиентов.

Однако в итоге в YC мы не попали. В письме с решением было написано, что, несмотря на то, что мы им понравились как фаундеры, партнёры не увидели в нас потенциала стать «единорогом». Этот комментарий заставил нас переосмыслить наш подход к оценке будущего компании. Понять, как можно стать «ярдовой» компанией с текущим продуктом, — непростая задача, поиск решения которой помогает нам в понимании того, как мы можем развиваться в будущем.

Решение акселератора не сказалось на готовности фонда подписать TS, поэтому сразу после прилёта из Сан-Франциско (и с задержкой почти на месяц) мы наконец подписали соглашение и начали готовиться к сделке.

Обычно инвесторов интересуют несколько основных вопросов: Почему вы делаете именно такой продукт? Каков потенциальный размер вашего рынка? Какую долю этого рынка вы планируете получить и как?

В общей сложности мы пообщались с 5–6 фондами и несколькими частными инвесторами, прежде чем подписали TS c Vendep. Каждый раз отвечая на эти вопросы, мы не только пытались убедить инвесторов в своей правоте, но и проверяли сами себя.

Осознав, что у нас появился потенциальный инвестор, мы аккуратно прекратили общения с другими фондами и ангелами. Vendep был готов закрыть всю сумму раунда, а если собирать синдикат из нескольких инвесторов, то согласование документов сделки могло затянуться ещё больше.

Сразу после подписания TS начался процесс юридической проверки компании — due diligence (DD). Юристы фонда проанализировали состояние компании с точки зрения правильности оформления уставных документов, интеллектуальной собственности, договоров с сотрудниками, клиентских договоров и прочего — фонд должен убедиться, что у компании всё в порядке, что у нас нет никаких отягощений на балансе в виде кредитов или долгов, и оценить другие риски, не относящиеся напрямую к бизнесу.

Мы, хоть и без фанатизма, но всегда аккуратно относились к оформлению договоров и соглашений с клиентами и партнёрами, поэтому для нас было большим сюрпризом то, что проверка вскрыла много разного рода косяков и недочётов в оформлении документов.

Также на этапе DD фонд пообщался с нашими клиентами в России, Европе и США, чтобы узнать как они используют наш сервис, всё ли нравится и так далее. Мы немножко переживали за этот этап, так как специально не просили никого хвалить нас, но в итоге фонд остался очень доволен всеми проведёнными интервью. Как мы узнали потом, это частая практика для b2b-компаний.

Ничего принципиально критичного для сделки проверка не выявила, хотя нам надо было провести определённую работу над ошибками. Но мы уже могли приступить к следующему этапу — согласованию документов сделки: Investment Agreement (IA) и Shareholders Agreement (SHA).

Чтобы ускорить процесс, фонд предложил использовать публичные шаблоны документов Serieseed.fi, которые были подготовлены группой финских инвесторов и юристов. Одновременно с согласованием IA и SHA на основе результатов проверки мы определили, какие документы компании надо исправить до сделки (и без которых она не состоится), а какие можно будет оформить после.

Разумеется, документы сделки смотрели и согласовывали и наши юристы, и текущие акционеры компании. В итоге процесс утверждения документов немного затянулся. Изначально мы надеялись успеть подписать всё до Нового года, но это оказалось очень оптимистичным прогнозом. Закончить подготовку и согласования мы смогли лишь к концу января. И, наконец, в феврале все документы были подписаны.

В общей сложности с момента начала проверки и до момента подписания документов прошло три месяца.

Если кратко просуммировать полученный нами опыт, то можно сказать следующее:

Новый раунд — новые возможности. Мы собираемся расти, и нам нужны новые «руки», чтобы ускорить этот рост.

По итогам раунда у нас появилось два файла, которыми мы бы хотели поделиться:

Надеемся, это поможет и вашему стартапу поднять новый раунд инвестиций.

Если есть вопросы, с удовольствием ответим тут.