Правовой статус стейблкоина в России
Стейблкоин — это цифровой актив, стоимость которого привязана к традиционным активам, таким как фиатные деньги или сырьё. Стейблкоин создан для того, чтобы устранить ценовую волатильность, характерную для других криптовалют, таких как биткоин и эфириум, что сподвигло активное внедрение стейблкоина в традиционный бизнес. Растущая популярность стейблкоина вызывает дискуссии об их правовом статусе в разных странах.
В России регулирование криптовалют, включая стейблкоины, осуществляется с осторожностью. Ключевым законодательным актом, регулирующим цифровые активы в России, является Федеральный закон № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (Закон о ЦФА), который вступил в силу в июле 2021 года и определяет правовую основу для цифровых финансовых активов.
Хотя закон не запрещает использование криптовалют напрямую, он ограничивает их применение для платежей внутри России. Это значит, что криптовалюты не могут использоваться как прямая форма оплаты товаров и услуг. Такой подход соответствует позиции российского правительства, которое стремится противодействовать использованию децентрализованных цифровых активов для повседневных транзакций.
Российское законодательство не даёт конкретного определения стейблкоина, из-за чего возникает правовая неопределённость. Неясен также статус эмитентов стейблкоинов, что влечет множество рисков, например, если эмитенты стейблкоинов будут признаны финансовыми посредниками, они могут столкнуться с дополнительным контролем со стороны регулирующих органов. В таком случае особое внимание будет уделяться их операциям и финансовой стабильности.
В России существует несколько точек зрения относительно правового статуса стейблкоина. Некоторые юристы относят стейблкоин к цифровой валюте, другие к цифровым финансовым активам, а третьи говорят о необходимости введения нового понятия, поскольку в настоящее время стейблкоины не подпадают ни под одно из существующих определений, предусмотренных российским законодательством.
Те, кто приравнивает стейблкоин к классической криптовалюте как наиболее близкому понятию, определяют его как цифровую валюту в системе российского права (определение ниже).
«Цифровой валютой признается совокупность электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе, которые предлагаются и (или) могут быть приняты в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации, денежной единицей иностранного государства и (или) международной денежной или расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций и в отношении которых отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем таких электронных данных, за исключением оператора и (или) узлов информационной системы, обязанных только обеспечивать соответствие порядка выпуска этих электронных данных и осуществления в их отношении действий по внесению (изменению) записей в такую информационную систему ее правилам».
Однако отличие стейблкоина от классической криптовалюты заключается в том, что он представляет собой обязательство эмитента. Также, определение цифровой валюты применимо только к децентрализованным токенам, а стейблкоин централизован.
Другая часть экспертов считает, что стейблкоин — это цифровой финансовый актив (ЦФА). Эта позиция обосновывается наличием эмитента у стейблкоинов. Например, компания Tether является эмитентом самого популярного стейблкоина на 2024 год — USDT (две трети рыночной капитализации стейблкойнов приходится на Tether — около 100 млрд долларов США).[1] Стоимость USDT привязана к доллару США. Tether обеспечивает каждый USDT фиатной валютой в размере одного доллара США. Следовательно, к Tether можно предъявить денежные требования, что соответствует определению ЦФА.
«Цифровыми финансовыми активами признаются цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых финансовых активов в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения (изменения) записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы».
В то же время, некоторые эксперты, анализируя USDT, утверждают следующее: во-первых, эмитент не предоставил достоверные доказательства обеспечения стейблкоина фиатной валютой. Важно отметить, что в январе 2024 года банк Cantor Fitzgerald проверил финансовые отчёты Tether и подтвердил наличие у эмитента крупнейшего стейблкоина средств, о которых он заявляет. Во-вторых, даже если обеспечение действительно существует, Tether никогда не раскрывал механизм реализации прав требования. Однако, эта позиция является спорной, поскольку де-юре требование о раскрытии такого механизма отсутствует, но де-факто, учитывая высокий уровень мошенничества в мире криптовалют, предоставление детального механизма реализации прав имеет большое значение. Предполагается, что законодатель в дальнейшей сделает акцент в этой части при регулировании деятельности эмитентов стейблкоинов.
Центральный банк Российской Федерации (ЦБ РФ) активно занимается исследованиями стейблкоина для дальнейшего регулирования и в 2024 году опубликовал аналитический доклад, посвящённый международным тенденциям развития стейблкоинов.[2] В докладе стейблкоины разделили на виды и сравнили с облигациями, цифровыми финансовыми активами (ЦФА), цифровой валютой и другими правовыми категориями, чтобы определить правовую природу стейблкоина в России.
В докладе ЦБ РФ пояснил, что стейблкоины, обеспеченные фиатными валютами и невалютными активами реального мира, могут быть только централизованными, поскольку необходимо хранить обеспечение вне блокчейна (офчейн). ЦБ РФ обозначил, что в России действующее законодательство позволяет выпускать цифровые права (ЦФА, УЦП, ГЦП), с характеристиками которых могут быть схожи характеристики отдельных стейблкойнов, однако подробнее данный вопрос пока рассмотрен не был.
Между тем, Статс-секретарь —зампредседателя Банка России Алексей Гузнов в своем интервью «Известиям» 26 августа 2024 года[3], прокомментировал вопрос отнесения стейблкоина к ЦФА, указав: «если у конкретного стейблкоина есть обязанное лицо, и он по своей сути схож с ЦФА, то его уже сейчас по закону можно использовать для международных расчетов. Однако если за ним не стоит обязанное лицо и стейблкоин рассчитывается по какому-то алгоритму, то он скорее схож с цифровыми валютами».
В части права использовать ЦФА для международных расчетов подразумевается Закон об экспериментальных расчетах в криптовалюте, разрешающий внешнеторговые расчеты и биржевые торги криптовалютой в рамках экспериментальных правовых режимов. Эти законодательные изменения открывают возможности использования криптовалют в международных расчетах, но с определенными ограничениями.
В Докладе необеспеченные алгоритмические стейблкоины, то есть не предполагающие формирования обеспечения и стоимость активов (корзины активов) которых определяется с помощью специальных алгоритмов, ЦБ РФ отнёс к правовой конструкции цифровых валют. Таким образом, ЦБ РФ чётко разделяет стейблкоины и классическую (более волатильную) криптовалюту, опровергая тем самым мнение экспертов, которые относят стейблкоин к цифровой валюте.
В докладе прямо указано: «В России стейблкойны, эмитированные иностранными лицами, в том числе наиболее распространённые, не рассматриваются как цифровые права». Возможно, таким образом ЦБ РФ обозначил необходимость введения нового объекта права для стейблкоинов.
Получается, что централизованные стейблкоины не относятся ни к одной из существующих правовых категорий. Следовательно, на сегодняшний день стейблкоин не регулируется российским законодательством. При этом важно отметить наличие запрета на использование криптовалюты и цифровых финансовых активов (в том числе USDT) во внутренних расчётах в соответствии с Законом о ЦФА. Однако остаётся неясным, как может закрепляться такой запрет при неопределённости правового статуса стейблкоина.
Как и многие другие страны, Россия обеспокоена потенциальным использованием стейблкоинов для незаконной деятельности, включая отмывание денег и финансирование терроризма. Поскольку стейблкоины часто используются для трансграничных транзакций, они создают особые проблемы с точки зрения контроля со стороны регулирующих органов, поскольку могут обходить традиционные банковские системы.
Ожидается, что Россия будет двигаться в направлении разработки более детальных правил использования стейблкоинов. Это может включать создание более чётких норм, касающихся выпуска, использования и налогообложения стейблкоинов, а также обеспечение их соответствия требованиям по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма.
В России правовой статус стейблкоинов пока не определён, и законодателю ещё предстоит прояснить нормативный режим этих цифровых активов. Стейблкоин обладает потенциальными преимуществами в плане стабильности и эффективности, но пока что сталкивается с неопределённостью в правовом поле, что препятствует развитию.
Будущее стейблкоина в России зависит от развития российского законодательства о цифровых активах, а также от глобальных усилий по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма. Поскольку правительство РФ продолжает изучать возможности и риски, связанные с цифровыми валютами, а также в связи с развитием законодательства на международном уровне (например, Markets in Crypto-Assets Regulation (MICA) – закон, регулирующий рынок криптоактивов в Европейском Союзе), вероятно, правовой статус стейблкоинов будет уточнён в ближайшие годы.
[1] Аналитический доклад ЦБ РФ «Стейблкоины: опыт использования и регулирования». с. 8
[2] Аналитический доклад ЦБ РФ «Стейблкоины: опыт использования и регулирования». https://cbr.ru/Content/Document/File/162005/analytical_report_10072024.pdf
tg для связи: sendme_hi