Ненадлежащее управление компанией

... может быть причиной привлечения к субсидиарной ответственности. Впрочем, думаю, что не только к ней.

Попался кейс.

Привлечение контролирующих должника лиц в деле о банкротстве банка ВПБ. На уровне Верховного суда было установлено, что в банке была создана система ненадлежащего управления компанией. Наличие такой системы влияет на оценку роли каждого лица, даже если он формально не согласовывал сделки, не подписывал документы.

Кое-что из изложенного можно переносить на иные компании. Не только банки.

Дальше тезисы.

1. Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19- 10079, от 8.08.2023 № 305-ЭС18-17629 (5-7)).

2. Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

3. Когда речь идет о привлечении ряда лиц к ответственности, то их действия могут выражаться в устранении контролирующих лиц от исполнения возложенных на них обязанностей по осуществлению контроля за кредитной политикой Банка и невоспрепятствованию организованной председателем Правления Банка дефектной системе управления.

4. Обязанность Правления и Совета директоров Банка надлежащим образом организовать систему управления кредитной организацией, создать эффективный внутренний контроль за сектором банковского кредитования и соответствующими рисками, а также своевременно осуществлять проверку его соответствия характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков прямо предусмотрена действовавшими в период совершения спорных сделок нормами права.

5. Суды не установили круг обязанностей членов Правления и иных органов управления, закрепленных в корпоративных правилах Банка и нормативных актах. Систематическое уклонение от исполнения этих обязанностей, приведшее к полной утрате контроля за действиями сотрудников Банка, может свидетельствовать о противоправном бездействии. В свою очередь, занятая ответчиками пассивная процессуальная позиция о том, что каждый из них несмотря на обладание профессиональным статусом члена Правления Банка и председателя Совета Директоров в действительности занимался решением иных вопросов, не может сама по себе являться основанием для отказа в признании данных лиц контролирующими и, соответственно, исключать их ответственность за доведение Банка до банкротства

Судебный акт - Определение ВС РФ от 27 ноября 2023 года № 305-ЭС18-6680 (28-30) по делу № А40-200773/2016. Читать тут.