Устав хозяйственного общества как способ минимизации корпоративных споров (на примере МКПАО «ОК «РУСАЛ»)
Арбитражный суд Калининградской области рассмотрел дело по иску МКООО «СУАЛ Партнерс» к членам совета директоров и генеральному директору МКПАО «ОК «РУСАЛ» о взыскании убытков в размере 760 000 000 долларов США (решение от 12.02.2025 по делу № А21-11098/2023). В удовлетворении искового заявления отказано.
Из судебного акта позиция и доводы истца не до конца ясны и, вероятнее всего, более подробно они будут раскрыты в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции. Но уже сейчас можно обратить внимание на некоторые интересные обстоятельства, которые оказали прямое влияние на данный корпоративный спор (на его наличие и, возможно, на его исход).
МКПАО «ОК «РУСАЛ» (далее - РУСАЛ) прошла редомициляцию в РФ с о. Джерси (зарегистрирована в ЕГРЮЛ 25.09.2020 в специальном административном районе на о. Октябрьский Калининградской области). В процессе редомициляции 01.08.2019 общее собрание акционеров РУСАЛа по одному из вопросов повестки дня приняло большинством 99,56 % голосов резолюцию № 3: одобрить «принятие нового Устава Компании с учетом изменений, которые могут быть сочтены необходимыми или желательными для целей продолжения деятельности Компании за пределами штата Джерси и которые одобрены Советом директоров или одним из директоров Компании (в зависимости от обстоятельств)» (перевод DeepL). Сам Устав РУСАЛа также имеет указание на его двойное утверждение: решением Общего собрания акционеров от 01.08.2019 и последующим (!) решением Совета директоров от 08.08.2019.
И текст резолюции ОСА, и хронология показывают одно: фактически имело место делегирование полномочий от ОСА к СД на определение содержания устава. По каким действительным причинам был избран такой подход – информации нет. Когда его можно признать надёжным? Тогда, когда у участника хозяйственного общества есть блокирующие, заградительные возможности в совете директоров; тогда, когда его интересы защищены корпоративным договором, опционом.
Какой же устав был утверждён Советом директоров РУСАЛа? Это устав, который не наделяет Совет директоров или исполнительный орган РУСАЛа правом контролировать существенные сделки дочерних обществ. При проработке эффективности корпоративного контроля в холдингах смотрится хозяйственная деятельность дочерних и зависимых обществ (ДЗО), определяются ограничения, в уставах ДЗО в связке с уставом головной организации устанавливаются механизмы корпоративного контроля за деятельностью ДЗО. С одной стороны, нельзя сказать, что Совет директоров РУСАЛа, утвердил устав, защищающий интересы МКООО «СУАЛ Партнерс»; с другой стороны, трудно помыслить, чтобы истец (25,52 % акций!) оставил вопрос о содержании устава на произвол судьбы. Глядя на данный устав, первое, что приходит на ум, это то, что блокирующих возможностей в совете директоров истец не имел. Следовательно, можно предполагать, что между мажоритарием и миноритарием начнут развиваться иные правоотношения, например, из корпоративного договора или опциона.
Обозначенный корпоративный спор очень хорошо иллюстрирует, что интересы участника хозяйственного общества (как мажоритария, так и миноритария, как в АО, так и в ООО) должны прорабатываться в разных аспектах, первый из которых – устав. Также спор показывает, что на необходимость данной проработки данных вопросов не влияет масштаб ведения деятельности и структура бизнеса.