Процедура KYC: что делать, чтобы не кинули
Историю о недобросовестных контрагентах, которые обманом заставили инвестора продать основные фонды и профинансировать взращивание мифического денежного дерева, все мы помним с детства. Богатенький Буратино повёлся на уговоры ушлых Лисы Алисы и Кота Базилио, профукал отличную азбуку и получил полную панамку неприятностей вместо денег.
Чтобы не уподобляться Буратино, придумали процедуру проверки контрагента. О том, как это работает — в нашей статье.
Всем привет! На связи Ноа Виллсон. Я работаю в MoneyRoo бизнес-аналитиком. Мы постоянно инициируем проверки KYC и сами их проходим.
В статье ответим на популярные вопросы, которые задают многие наши клиенты.
Что значит KYC?
Сама аббревиатура расшифровывается как «Know you customer», что переводится как «Знай своего клиента». За сделку с подозрительной структурой можно огрести как доначисление налогов и штрафы, так и «турма сидеть» в особо запущенных случаях. Это в России. За рубежом всё обстоит аналогично, но в каждой стране есть свои нюансы.
Процедура KYC вскрывает деловую репутацию и надёжность потенциального или действующего контрагента/клиента с точки зрения фискальных органов или других заинтересованных ведомств.
Если почитать популярные статьи о KYC, можно составить превратное впечатление о том, что процедура касается только физических лиц. На самом же деле всё зависит от того, кто этот потенциальный контрагент/клиент. Для банка, да и для других компаний, это не только «физики», но и юридические лица и ИП.
☝️ Мы в MoneyRoo употребляем термин KYC относительно любых наших клиентов: физических и юридических лиц.
KYC и Compliance — близнецы-братья?
Не совсем. Само понятие Compliance (комплаенс) — весьма широкое и в разных контекстах может означать разное. В контексте нашей статьи таким словом называют валютный контроль на стороне недружественных государств.
Банки там проверяют, не нарушает ли платёж, направляемый в другую страну, ограничительных санкций в отношении России. Для чего, естественно, банк запускает процедуру KYC в отношении компании-получателя.
☝️ Если найдёт российский след — пиши пропало, платёж не пройдёт. Не найдёт — пропустит деньги по назначению.
KYC и AML — это про одно и то же или про разное?
AML расшифровывается как Anti-Money Laundering. Переводится не как «антиденежная стирка». В России есть аналогичная аббревиатура ПОД ФТ — противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма.
Задачи AML состоят в том, чтобы:
- Предотвратить финансирование терроризма — раз.
- И не допустить «грязные» деньги криминального происхождения (в диапазоне от нелегальной торговли оружием и наркотиками до финансовых преступлений) обратно в легальный оборот — два.
AML включает в себя KYC, но не ограничивается им. Да, о контрагенте извлекаются все сведения, какие только можно, и проверяются по внутренним скорингам. Кроме этой процедуры проводят также Customer Due Diligence и, в ряде случаев, Enhanced Due Diligence.
Словосочетание «Due Diligence» обычно на русский не переводят. Customer — это покупатель. А Enchanced означает «улучшенный» или, в случае нашей проверки — «углублённый».
Т.е. при AML помимо процедуры KYC проводят ещё и две проверки на «благонадёжность» — стандартную и углублённую, что позволяет избежать перечисления денег в однодневку для последующего финансового преступления, начиная от банального обнала и заканчивая финансированием преступной деятельности, включая международный терроризм.
В России есть аналог этих действий, но он скорее про налоги. Описывается он словами «должная осмотрительность при выборе контрагента».
☝️ Есть многократно опубликованные скоринги, по которым советуют проверять своих деловых партнёров, чтобы не ходить потом в налоговую с объяснениями, что по документам у компании, которая исчезла с радаров, не подтвердив твой входящий НДС, всё было нормально.
Проверка покупателя или поставщика в рамках должной осмотрительности — это тема отдельной статьи.
Как работает AML
Из предыдущего раздела понятно, что противодействие отмыванию денег происходит как минимум в три этапа:
- Know Your Customer.
- Customer Due Diligence.
- Enhanced Due Diligence.
Рассмотрим каждый из них чуть подробнее.
На этапе KYC происходит проверка физического существования контрагента и наличия у него деятельности. Открыть компанию ради одной сделки, а потом бросить, не просто, а очень просто.
В ходе процедуры KYC проверяют:
- Уставные документы компании.
- Личность директора компании.
- Право директора руководить бизнесом (нет дисквалификации или запрета).
- Юридический адрес: пусть «адрес массовой регистрации», но бизнес-центр, а не «почтовый ящик».
Затем продолжают уже в рамках Customer Due Diligence:
Анализируют отчётность компании, в частности, оборот денежных средств.
Выясняют, выступает ли компания ответчиком в судах и сколько на неё подано исков.
Проверяют директора на руководство другими компаниями.
Проходят ещё 10+ пунктов, показывающих благонадёжность и деловую репутацию потенциального контрагента.
Если у компании нет или почти нет оборотов, директор руководит ещё пятью-двадцатью пятью такими же, плюс к ней выдвинуто много исков, то риск, что компания не пройдёт проверку AML очень велик. Вероятность успешной проверки стремится к нулю.
Enhanced Due Diligence, особенно в применении к AML, — это уже значительно серьёзнее.
Такую проверку может сделать только правительственный орган или какая-то очень крутая организация, которая сможет получить доступ если не ко внутренней кухне компании, то хотя бы к её банковским транзакциям.
Это детальная проверка деятельности компании, можно сказать, её внешний аудит с целью выявления «левых» денежных потоков, прослеживание цепочек, то есть анализ не одной конкретной транзакции, а и того, откуда деньги пришли и куда ушли на несколько шагов.
Как связаны AML и санкции?
В условиях антироссийских санкций AML приобретает новые функции. Задача Казначейства США и аналогичных органов в других недружественных странах — не допустить подсанкционных сделок, пусть даже эти сделки совершаются не в один, а в несколько этапов. За этим, в том числе, и следит процесс AML. Санкциям подвергаются не только российские компании, но и их партнёры, пусть даже не на Западе. Именно поэтому в апреле встали платежи с Китаем — партнёры из КНР не хотят подставляться под американские молотки.
☝️ Здесь можно снова упомянуть Compliance, потому что этим словом часто как раз обозначают проверки сделок, а не компаний, на российский след.
Сервисы проверки контрагентов — стоит ли им доверять?
Вернёмся в Россию. При соблюдении необходимой осмотрительности в выборе контрагентов немалую часть необходимой информации можно извлечь из баз данных специализированных сервисов.
Эксперты MoneyRoo выписали несколько таких. В список попали: СБИС, Руспрофайл, Чекко, Контур Компас, Спарк, Честный бизнес.
Получить достаточно много информации без оплаты можно на первых четырёх сервисах.
Лидер среди них — СБИС, который по ИНН выдаёт массу полезной информации, в том числе финансовое положение, стоимость компании, её участие в торгах, наличие судебных дел и многое другое. В принципе, этой информации достаточно для «должной осмотрительности».
Не отстаёт от него Руспрофайл — может быть, он даже в чём-то удобнее. То есть, если вы не банк, но хотите провести процедуру KYC относительно какого-то вашего контрагента, то СБИС или Руспрофайл дадут исчерпывающую информацию.
☝️ Для того, чтобы доказать налоговой свою должную осмотрительность, будет достаточно скриншота с сайта с фиксацией даты и времени.
Подытожим. KYC, AML, ПОТ ФТ, Compliance, CDD и EDD служат для одного и того же — установить контрагента и выяснить степень его надёжности, проверить сделку на чистоту по законодательству России или других стран. Эти термины часто употребляют как синонимы. Важно понимать цель, с которой производится проверка. И быть готовым провести или пройти её.