Что такое Due Diligence и зачем его проводят?

Всем привет! Меня зовут Ксения Титова, я занимаюсь инвестициями в высокотехнологичный бизнес и являюсь партнером AFS Company.

Due Diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура Due Dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям?

Due Diligence — это процесс, в рамках которого осуществляется тщательный анализ бизнеса или инвестиционной сделки, с целью получения достоверной информации о ее состоянии и возможных рисках.

В результате проведения дью-дилидженс могут быть выявлены недостатки или проблемы, которые могут повлиять на принятие решения по сделке или инвестиции.

Процедура Due Diligence полезна как для инвесторов, так и для предпринимателей. Инвесторы могут использовать этот процесс, чтобы получить более точное представление о состоянии компании или бизнес-проекта, в которые они планируют инвестировать. Предприниматели, с другой стороны, могут использовать Due Diligence для выявления недостатков, которые могут привести к проблемам в будущем, и исправления их до заключения сделки. Кроме того, проведение Due Diligence может помочь установить цену на бизнес и определить его стоимость для инвесторов.

1. Покупка нового бизнеса или диверсификация компании;

2. Изменение статуса фирмы в результате слияния или поглощения;

3. Долевое участие другого собственника в деятельности компании;

4. Снижение эффективности бизнеса;

5. Смена топ-менеджмента;

6. Получение займов или спонсорской помощи;

7. Наложение ареста на активы и судебные разбирательства;

8. Выявление нарушений при налоговых проверках;

9. Снижение конкурентных позиций компании.

1. Потеря имущества или денег;

2. Приобретение ценных бумаг по завышенной цене;

3. Неисполнение обязательств компанией-должником;

4. Наложение взысканий на имущество компании;

5. Недобросовестные действия конкурентов;

6. Инициирование судебных процессов и их неблагоприятные последствия;

7. Захват или поглощение компании;

8. Причинение вреда репутации;

9. Признание сделки недействительной;

10. Потеря интеллектуальной собственности.

1. Налоговый Due Diligence

Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.

2. Операционный Due Diligence

Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.

3. Юридический Due Diligence

Он предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.

4. Маркетинговый Due Diligence

Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.

5. Финансовая оценка Due Diligence

На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Налоговый DueD:

1. Анализ налоговой и бухгалтерской отчетности за три последних года;

2. Проверка контрагентов на наличие скрытых кредиторских задолженностей;

3. Выявление скрытых кредиторских задолженностей;

4. Проверка уплаты обязательных платежей;

5. Проверка дебиторской задолженности;

6. Формирование отчета с описанием потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации;

Операционный DueD:

1. Анализ учредительных документов компании;

2. Проверка правильности регистрации выпуска акций и основных сделок с ними;

3. Проверка полноты выплат акционерам;

4. Формирование независимого отчета.

Юридический DueD:

1. Правовая экспертиза всех правоустанавливающих документов по каждому активу;

2. Проверка договоров с контрагентами, договоров займа;

3. Проверка объектов недвижимости на наличие обременений;

4. Выявление правовых рисков и рекомендации по защите активов;

5. Оценка рисков привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов;

6. Всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и другим;

7. Формирование отчета.

Маркетинговый DueD:

1. Анализ рыночной ситуации, конкурентов и потенциальных рисков;

2. Оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке;

3. Анализ рисков маркетинговой политики;

4. Формирование отчета.

Финансовый DueD:

1. Оценка ключевых показателей финансового состояния компании;

2. Расчет финансовой устойчивости;

3. Расчет коэффициентов платежеспособности и деловой активности;

4. Оценка рыночной стоимости бизнеса;

5. Формирование отчета со всеми показателями и коэффициентами, а также заключением оценщика.

На данный момент на российском рынке услугу дью-дилидженс оказывают довольно много компаний разной величины и профессионального уровня. В прежние годы самыми дорогостоящими на этом рынке были услуги компаний так называемой Большой четверки — международных групп, занимающихся консалтингом по всему миру. Весной 2022 года они прекратили свою деятельность в России.

Однако в России по-прежнему остается много крупных российских консалтинговых компаний, имеющих высокую репутацию, собственные профессиональные методики и значительный опыт в проведении дью-дилидженс.

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена ниже.

Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD:

Due Diligence является важным инструментом для защиты бизнеса от различных рисков и обеспечения безопасности при принятии решений о сделках. Хорошо проведенный дью-дилидженс может помочь исключить многие риски, связанные с приобретением бизнеса, и обеспечить безопасность при инвестировании.

На рынке услуг по проведению Due diligence представлено много компаний, которые оказывают услуги разного уровня и стоимости. При выборе компании необходимо учитывать множество факторов, включая репутацию, опыт и методики проведения дью-дилидженс.

Хотя стоимость проведения дью-дилидженс достаточно высока, она может окупаться в виде снижения рисков при инвестировании в бизнес. Более того, правильно проведенный DueD может помочь найти потенциальные проблемы и риски, которые могли бы остаться незамеченными в противном случае.

В целом, проведение Due Diligence является важным этапом при любых сделках, связанных с бизнесом. Он помогает защитить инвесторов и покупателей, а также обеспечить безопасность и успешность будущих сделок.

#duediligence #дьюдилидженс #аудит #стартапы #оценкабизнеса