ВС РФ запретил участнику ООО/АО при покупке доли в такой компании полагаться на заверения и гарантии продавца
Заверения об обстоятельствах в российском правопорядке сравнительно новый институт, а потому любая позиция Верховного Суда РФ, высказанная по данной категории дел, претендует быть новой и формирующей судебную практику по спорам, связанных с нарушением продавцом данных им заверений и гарантий при отчуждении доли в уставном капитале компании.
Одним из таких дел стало недавно рассмотренный ВС РФ спор, в котором покупатель доли в ООО, являющийся одновременно участником такого общества, просил суд уменьшить покупную цену, ссылаясь на то, что продавец предоставил ему недостоверные заверения, полагаясь на которые покупатель понес убытки.
Главные выводы:
Если покупателем доли в уставном капитале компании является ее участник, то он не вправе предъявлять требования к продавцу доли, основываясь на недостоверности заверений, поскольку он не мог не знать о ложности таких заверений:
a) такая сделка представляет собой выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем деле, а не отчуждением доли в пользу стороннего лица;
б) такое лицо является одним из равноправных (контролирующих) участников компании, потому вступает в силу презумпция обладания таким лицом информацией о хозяйственной деятельности и финансовой состоятельности общества. Указанная презумпция является опровержимой.
Освобождение продавца от несения ответственности за дачу заведомо ложных заверений возможно не только при доказанности прямой осведомлённости покупателя о делах в компании, но и при наличии самой возможности покупателя иметь такие сведения;
Присуждение возмещения в пользу покупателя, который не мог не знать о ложности заверения, приводит к тому, что риск несения ответственности за долги компании несет только продавец доли, а не покупатель и продавец поровну как участники компании;
Покупатель доли может оспорить возможность своей осведомленности о деятельности и финансовых показателях общества, если им будут представлены убедительные доказательства формального участия в обществе.
Фабула:
Между ООО «АГ «Ладога-Инвест» (оферент) и ООО «Главкрымвино» (акцептант) было заключено Соглашение о предоставлении Опциона на покупку долей в ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвест-Алко».
В соглашении оферентом были даны заверения и гарантии относительно финансовой составляющей приобретаемых компаний, в том числе, в части достоверность и полнота бухгалтерской и налоговой отчетности.
Соглашение сторонами было исполнено, сведения о переходе долей были внесены в ЕГРЮЛ.
Впоследствии был выявлен факт сокрытия первичных документов и искажения бухгалтерской отчётности, с ООО «Винный дом Фотисаль» были взысканы денежные средства в пользу контрагента размере 203 888 728,65 руб.
Покупатель доли предъявил иск в суд, требуя уменьшения покупной цены на сумму предъявленных требований к ООО «Винный дом Фотисаль».
Позиция нижестоящих судов:
Суд первой инстанции, которого поддержали апелляционный и кассационный суды, удовлетворил иск ООО «Главкрымвино», установив факт дачи ответчиком заведомо ложного для продавца заверения. В бухгалтерской отчетности не была отражена кредиторская задолженность, которая впоследствии была взыскана с приобретенной компании в судебном порядке.
Позиция Верховного Суда:
Верховный Суд РФ не согласился с судебными актами нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:
если получатель заверений заведомо знает о ложности представленной информации, то он не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования. В таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков;
осведомленность покупателя долей в уставном капитале об актуальном имущественном положении общества может быть доказана не только путем указания на фактическое знание лица о таких обстоятельствах, но и путем предоставления сведений, свидетельствующих в своей совокупности о том, что покупатель не мог не знать о действительных характеристиках хозяйственного общества;
покупателем доли не представлены доказательств ому, что оно не проявляло интереса к ведению общего дела в течение многих лет, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчетности;
фактически покупатель доли получил возможность по-иному распределить убытки от деятельности общества «Винный дом Фотисаль», отнеся их только на продавца доли, тогда как в обычной ситуации убытки делились бы между участниками поровну.
Вывод:
Полагаем, что при новом круге рассмотрения дела покупатель не лишен возможности как опровергнуть свою осведомлённость о финансовой и хозяйственной деятельности общества и получить полное возмещение, так и распределить полученный убыток между продавцом и покупателем, если будет доказано, что в формировании цены сделки указанные обстоятельства не учитывались (за исключением случая, если продавцом будет доказана прямая осведомлённость покупателя о состоянии дел в Обществе).
Будем следить за развитием событий. Тем более, что 16 августа ООО «Главкрымвино» подало надзорную жалобу в Президиум ВС РФ.