Что изменилось в корпоративном законодательстве для ООО и АО
Сделали обзор масштабных нововведений, которые придется учитывать корпоративным юристам АО и ООО. Два из них заработали с августа и сентября и требуют скорректировать работу уже сейчас. Остальные заработают с марта следующего года, но они масштабные, и готовиться нужно заранее. Узнайте, когда можно больше не тратить время на «потерянных» акционеров и какие нюансы появились для смены руководителя. Разобрали масштабные поправки в правилах организации общих собраний, а еще посмотрели, как теперь работают советы директоров.
Чтобы следить за актуальными материалами для бухгалтера и юриста, подключайте нашего бота — Что делать Если. Он пришлет статьи и трансляции от экспертов по вашим интересам и отследит изменения в темах, которые вы поставите на контроль.
Что изменилось с 8 августа 2024 года
Что изменилось. АО получили право не выплачивать доходы «потерявшимся» акционерам, которые пропали, и где они находятся, сказать нельзя.
Принять решение о прекращении перечислений можно, если одновременно есть такие условия:
- дивиденды приходили обратно в компанию не менее чем два года подряд;
- за эти два года дивиденды выплачивались не меньше чем два раза;
- акционер всё еще не нашелся за 5 рабочих дней до дня, когда компания решила больше не перечислять ему дивиденды.
Если АО сообщает акционерам о собраниях бумажными письмами, их тоже больше не нужно направлять «потеряшкам».
Важно. У акционерных обществ появились два новых реестра «потерявшимся» владельцам акций: реестр акционеров, которых не уведомляют о собраниях, и реестр акционеров, которым не платят часть прибыли.
При желании пропишите в уставе, что на вашу компанию изменения не распространяются, и работайте с «потерявшимися» акционерами как раньше (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
Как рассчитать стоимость доли в ООО при выходе участника, рассказали наши эксперты
Что изменилось с 1 сентября 2024 года
Что изменилось. Решения ООО об избрании или назначении руководителя заверяются у нотариуса, и уставом это правило изменить нельзя. ФНС пояснила, что это сделано для борьбы с рейдерскими захватами компаний (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
Важно. С сентября нотариусы сами регистрируют изменения в ЕГРЮЛ, тогда как раньше это делал новый руководитель. Это правило распространяется на все организации, кроме специализированных и финансовых.
Что изменилось с 1 марта 2025 года
Изменения в корпоративном законодательстве, которые заработают с этой даты, касаются общих собраний и работы совета директоров.
Дистанционные заседания
Теперь есть четкие правила, как проводить заседания дистанционно. Напомним, право проводить заседания онлайн появилось в 2021 году (Федеральный закон от 28.06.2021 № 225-ФЗ).
1. В уведомлении о дистанционном собрании нужно разъяснять, как получить к нему доступ. Напишите ссылку, по которой нужно перейти, чтобы присоединиться к собранию, а также правила авторизации. Заранее внесите поправки в форму уведомления, чтобы в ней были все эти сведения.
2. Нужно вести трансляцию заседания в режиме реального времени и хранить запись вместе с протоколом. Не забудьте предупредить IT-специалистов уже сейчас, чтобы они заранее подготовились. Важно, чтобы доступ к записи был у всех голосующих участников, которые прошли регистрацию.
В уставе можно предусмотреть, что голосующие акционеры и участники могут в режиме реального времени видеть ход голосования по всем или отдельным пунктам повестки.
3. Если проводите дистанционное заседание, у акционеров должна быть возможность присутствовать на нем лично. Но уставом это правило можно отменить.
4. Определитесь, как участники дистанционного заседания будут подтверждать свои полномочия. По общему правилу — усиленной квалифицированной электронной подписью, а для руководителя — подписью общества. Но вы вправе предусмотреть в уставе или другом внутреннем документе, что будете использовать другое решение, например аутентификацию через «Госуслуги». У представителей с правом голоса должна быть МЧД.
5. Если дистанционное заседание не получилось провести из-за технических неполадок, оно признается несостоявшимся. Это правило императивное, менять его нельзя. Не забудьте указать в протоколе, по какой причине заседание не состоялось (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
Также может может быть полезной статья, в которой эксперты рассказали, какие есть внесудебные способы урегулирования корпоративного конфликта.
Заочное голосование
Если проводите заочные голосования, проверьте, что внесли в устав порядок их подготовки и проведения — теперь это требование закона. Уточнили, что участники могут голосовать заочно не только на бумаге, но и в электронной форме, но это должно быть предусмотрено в уставе. Еще прямо разрешили гибридный формат заседаний, когда обычное голосование совмещается с заочным. Более того, есть три случая, когда вы должны принять решение о смешанном формате:
- для общих собраний в публичных обществах;
- для общих собраний в непубличных обществах, где 50 и более акционеров с правом голоса;
- если гибридный формат прямо предусмотрен в уставе непубличного общества.
Если совмещаете обычный порядок голосования с заочным, то направьте, вручите или опубликуйте бюллетени не позднее чем за 20 дней до даты заседания. Прием бюллетеней, по которым проголосовали заочно, прекращается за два дня до заседания.
Важно. Достаточно опубликовать одно сообщение о заседании в гибридном формате и его повестку. Публиковать отдельно сообщение и повестку для заочного голосования не нужно (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
Основные правила проведения общих собраний
Есть несколько изменений в том, что именно могут конкретизировать АО и ООО по своему решению.
Общества могут предусмотреть в уставе свои правила организации и проведения собраний. Эти правила могут отличаться от тех, что установлены законом. Требований тут два:
- участники не лишились права на информацию о заседании или заочном голосовании, а также на участие в них;
- свои правила прописали в уставе сразу при учреждении общества либо приняли потом единогласно.
Дополнительные требования к подготовке и проведению общего собрания может предусмотреть Банк России. Сейчас действует Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П, изменений в этом пока нет.
Важно. Требования Банка России тоже можно отменить уставом и предусмотреть свои. Соблюдайте те же два требования, о которых говорили выше.
Определили способы, которыми АО может уведомить голосующих акционеров о заседании или заочном голосовании. В уставе можно предусмотреть одно решение или сразу несколько.
1. Письмо с сообщением о проведении заседания или заочного голосования на электронную почту.
2. Письмо на электронную почту или SMS со ссылкой, по которой можно пройти и узнать подробности о заседании или заочном голосовании.
3. Публикация сообщения на сайте и в периодической печати либо только на сайте.
Для ООО конкретные способы уведомления не прописали, но можно сделать это самостоятельно в уставе.
Для АО: храните информацию о том, как вы известили акционеров о собрании или заочном голосовании, пять лет с даты их проведения.
Требования к содержанию сообщения о заседании или заочном голосовании, материалах к нему и дополнительной информации тоже детально прописали.
Важно. Изменения для ООО появились в требованиях к протоколу общего собрания. Смотрите их в новой статье 38.2 Закона об ООО.
В уведомлениях теперь нужно прописывать, в какой форме пройдет собрание. Поменяйте бланки уведомлений: в них обязательно нужно указать, заседание планируется или заочное голосование. Причем формулировки должны быть именно такие: не собрание, а заседание или заочное голосование (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
Работа совета директоров
Совет директоров получил право работать в новом формате: проводить не только собрания, но и заочные голосования. Гибридный формат тоже можно использовать, если только в уставе нет запрета на это решение.
Также разрешили проводить дистанционные собрания совета директоров. При этом можно предусмотреть, что вместо дистанционного участия члены совета директоров могут приехать в какое-то место лично. Но можно и не предусматривать такое правило, решение за вами.
Требования к кворуму совета директоров одинаковые для ООО и АО: не менее половины от числа избранных членов совета директоров, если уставом не предусмотрен больший кворум. Итоги заседания или заочного голосования нужно будет оформлять протоколом. АО это делают и сегодня, но в результате поправок протокол стал более подробным. Такие же требования к протоколу закрепили и для ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
Когда ваша сделка попадет под проверку ФАС
Получите ориентиры по своим сделкам от практикующего юриста. Разобрали все виды антимонопольного контроля по сделкам и рассказали, когда включается предупредительный контроль, когда — уведомительный.
Посмотрите, в каких случаях есть смысл пройти контроль добровольно. А еще рассказали, какое наказание последует, если совершить сделку вне контроля. Спойлер: компанию могут даже ликвидировать, на практике такие случаи бывали.
О том, как снять эти риски, рассказал Роман Лобанов.