🚀 Верховный Суд меняет правила игры: как крупные сделки и госзакупки станут прозрачнее
Верховный Суд РФ недавно вынес важное определение, которое может серьезно повлиять на практику заключения крупных сделок, включая те, что связаны с государственными закупками. Дело касалось продажи недвижимости несколькими ООО, но выводы суда имеют гораздо более широкое применение. Давайте разберем, что произошло, почему это важно и как это может изменить подход к госзакупкам.
📌 Суть дела: спор о крупных сделках
Несколько обществ с ограниченной ответственностью (ООО) продали недвижимость компании «Кредитные системы». Сделки были оформлены через представителя, действующего по доверенности. Однако позже участники этих обществ оспорили сделки, заявив, что они были крупными и не получили необходимого одобрения со стороны общего собрания участников.
Суды первой инстанции и апелляции согласились с истцами, признав сделки недействительными. Но Верховный Суд отменил эти решения, указав на ряд важных моментов, которые могут стать новыми ориентирами для судов и участников рынка.
🔍 Что решил Верховный Суд?
- Информированное согласие важнее формальностей. ВС подчеркнул, что даже если нет подписанного протокола общего собрания, но участники общества знали о сделке и не возражали, это можно считать одобрением. Например, в данном случае участники выдавали доверенности на продажу недвижимости, что свидетельствовало об их осведомленности.💡 Для госзакупок: это значит, что суды будут смотреть не только на наличие документов, но и на реальные обстоятельства сделки. Если все участники знали о сделке и не возражали, формальные нарушения могут не стать основанием для признания сделки недействительной.
- Добросовестность контрагента. Верховный Суд указал, что покупатель (в данном случае «Кредитные системы») не обязан проверять, соблюдены ли все корпоративные процедуры продавца, если он не связан с ним аффилированными отношениями.💡 Для госзакупок: это важный сигнал для поставщиков и заказчиков. Если вы действуете добросовестно и не связаны с контрагентом, риск признания сделки недействительной из-за нарушений со стороны контрагента снижается.
- Притворные сделки требуют доказательств. ВС напомнил, что для признания сделки притворной (например, прикрывающей дарение) нужно доказать, что стороны действительно хотели скрыть свои намерения. В данном случае суды не нашли достаточных доказательств того, что сделки были притворными.💡 Для госзакупок: это значит, что обвинения в притворности сделок должны подкрепляться серьезными доказательствами, а не только формальными признаками.
- Права бенефициаров. Верховный Суд подтвердил, что даже если человек не является формальным участником общества, но фактически контролирует его, он может защищать свои интересы в суде.💡 Для госзакупок: это важно для случаев, когда закупки проводятся через сложные корпоративные структуры. Бенефициары таких структур теперь могут более активно защищать свои интересы.
📊 Как это повлияет на госзакупки?
- Больше гибкости в оценке сделок. Суды теперь будут смотреть не только на формальные документы, но и на реальные обстоятельства сделок. Это может снизить количество споров, связанных с мелкими нарушениями процедур.
- Акцент на добросовестность. Участникам закупок важно демонстрировать свою добросовестность. Если вы действуете честно и прозрачно, риск признания сделки недействительной снижается.
- Проверка контрагентов. Хотя ВС и указал, что покупатель не обязан проверять все корпоративные процедуры продавца, в госзакупках due diligence (проверка контрагента) остается важным инструментом минимизации рисков.
- Защита интересов бенефициаров. Если вы являетесь бенефициаром компании, участвующей в госзакупках, теперь у вас больше возможностей для защиты своих интересов в суде.
📌 Практические рекомендации для участников закупок
- Документируйте все решения. Даже если решение принимается неформально, важно фиксировать его в письменном виде. Это может быть протокол собрания, доверенность или даже переписка.
- Проводите due diligence. Проверяйте контрагентов на предмет аффилированности и других рисков. Это поможет избежать проблем в будущем.
- Следите за судебной практикой. Решения Верховного Суда становятся ориентиром для нижестоящих судов. Регулярно изучайте новые прецеденты, чтобы быть в курсе изменений.
- Учитывайте интересы бенефициаров. Если вы работаете через сложные корпоративные структуры, убедитесь, что интересы бенефициаров учтены и защищены.
🔚 Итог
Решение Верховного Суда по делу о крупных сделках — это важный шаг к более гибкому и справедливому подходу в корпоративных спорах. Для участников госзакупок это означает, что суды будут больше внимания уделять реальным обстоятельствам сделок, а не только формальным документам.
Теперь главное — действовать добросовестно, документировать все решения и быть готовыми к новым подходам в судебной практике. 🚀