Мировое соглашение в судебных спорах, методичка для неюристов: как заключить, что внести, как эффективно добиться исполнения + БЕСПЛАТНЫЙ формуляр

Generated by Midjourney
Generated by Midjourney

Статья будет полезна, если читатель является владельцем мелкого или среднего бизнеса, у которого в штате нет юриста, и который периодически сталкивается с судебными тяжбами, а также тем, у кого такой проблемы пока что нет, но подготовиться на будущее – будет не лишним.

В конце статьи Вы сможете получить образец мирового соглашения БЕСПЛАТНО.

***

Перед началом приглашаю Вас в мой телеграм-канал: там рассказываю о новостях в области права, делюсь личными кейсами и около правовыми мыслями.

***

Судебное разбирательство – это не всегда тотальные баталии до последней крови. Иногда сторонам вовсе и не нужен лишний спор, и они пытаются урегулировать возникшие разногласия путем заключения мирового соглашения.

Идея написать эту статью у меня возникла в связи с большим потоком мирных урегулирований в предновогоднюю пору. Видимо Новый год – это поистине волшебный и особенный праздник, что в его канун оппоненты готовы оставить все разногласия в прошлом и войти в новую веху "чистыми".

У неюристов, возможно, есть такое поверие, что если спор дошел до суда – то все, тут игра до последнего. Но законодательство дает возможность сторонам разрешить спор самостоятельно, закрепив свои договоренности в специальном процессуальном документе - мировом соглашении. Суды охотно способствуют такой инициативе. Это очень сильно разгружает судебную систему, которая и без того очень перегружена.

Общие положения

Мировое соглашение можно заключить на любой стадии процесса, включая стадии обжалования (апелляция, кассация), и даже на этапе исполнительного производства.

Необходимо только учитывать, что юридической силы у документа, который стороны подпишут между друг другом и назовут мировым соглашением, не будет. Оно должно быть обязательно утверждено судом. То есть ему должна быть предана сила компетентного государственного органа.

Для этого стороны согласовывают условия, вносят их в мировое соглашение, подписывают и направляют в суд вместе с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Ходатайство – это прошение у суда сделать что-либо. В данном случае – утвердить мировое соглашение.

Формуляр Вы также сможете получить в конце.

Мировое соглашение не может быть утверждено судом, если оно будет противоречить закону или нарушать права и законные интересы других лиц.

Например, поскольку мировое соглашение по своей правовой природе является сделкой, то к нему подлежат применению законодательные положения о сделках, в частности, о крупных сделках.

Крупная сделка – это сделка, в рамках которой компания отчуждает или приобретает имущество, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов компании на последнюю отчетную дату.

Такие сделки по закону требуют корпоративного одобрения со стороны участников общества. То есть, для того, чтобы такая сделка «сработала», недостаточно наличия на документе подписи директора. Перед ним свое «добро» на подписание должны дать владельцы бизнеса. Если этим пренебречь, то такая сделка может быть оспорена в суде. Поэтому суд при утверждении мирового соглашения обязательно изучит этот вопрос и откажет в утверждении, если выявит это упущение.

Есть еще одна особенность: нередко стороны ставят исполнение мирового соглашения под каким-либо отлагательным условием (под ним понимается условие, относительного которого неизвестно – наступит оно или нет). Пример: «Истец, я верну тебе деньги, но при условии, если я отсужу их у своего контрагента». То есть непонятно – а произойдет ли вообще такое событие или нет. Оппонент как может отсудить эти деньги, так и нет.

При формулировании мирового соглашения таким образом, суд тоже его не утвердит, поскольку ставится под сомнение реальное исполнение. Это не содействует урегулированию спора и не отвечает критерию исполнимости.

Что необходимо отразить в мировом соглашении?

- размер исполнения («Ответчик обязуется заплатить Истцу сумму в размере 500 000 рублей…),

- срок исполнения (…в срок до 01.03.2025 г.»),

- распределение судебных расходов (например, распределение госпошлины),

- иные дополнительные условия (например, штрафные санкции за неисполнение условий мирового соглашения вовремя).

Исполнение

Мировое соглашение – это штука, по сути своей, добровольная. Просто обладает дополнительными гарантиями за счет того, что совершено под надзором государства.

То есть стороны добровольно договорились урегулировать конфликт и уповают на взаимную добросовестность, что все будет исполнено «по-джентльменски» в срок.

Но что будет, если все-таки исполнения не будет? Тогда кредитор может обратиться в суд за выдачей исполнительного документа. Он подает соответствующее ходатайство суду и указывает, что условия мирового соглашения не выполнены. Суд рассматривает данное прошение и выдает исполнительный лист, который взыскатель уже может подать на взыскание в банк или службу судебных приставов. То есть будет стандартное исполнение – принудительное.

Как эффективно заставить ответчика исполнить мировое соглашение?

Мировые соглашения очень часто не исполняются. Получается, что кредитор почти всегда вынужден обращаться в суд за исполнительным листом и ждать уйму кучу времени, пока лист будет исполнен. Но есть два очень хороших нестандартных способа как заставить должника оплатить все в срок без смс и регистрации.

1) Предположим, что между сторонами был спор на 3 млн. рублей. В процессе переговоров стороны пришли к компромиссу, что истец прощает ответчику половину суммы и тот вместо 3 млн. должен заплатить 1,5 млн. Разумеется, ответчик этому рад и особо не торопится с исполнением. В этом случае, поскольку между сторонами заключено мировое соглашение и изначальный долг, по сути, изменился, то истец сможет запросить у суда исполнительный лист лишь на эти 1,5 млн.

В этом случае рекомендую включать в мировое такую оговорку:

«Стороны договорились, что в случае нарушения ООО «Ромашка» сроков оплаты по настоящему мировому соглашению, ПАО «Лютик» вправе потребовать выдачу исполнительного листа на взыскание всей суммы, а именно: 3 000 000 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в полном размере».

То есть этой оговоркой истец себя прикрывает, мол: «да, ответчик, я тебе прощаю половину суммы долга, но только при условии, что ты мне заплатишь в отведенные сроки. Если просрочишь хоть что-то – я иду за исполнительным листом на всю сумму».

Это отличный инструмент. Он очень хорошо мотивирует ответчика исполнять мировое соглашение в сроки.

Не могу, к сожалению, сказать насколько оно противоречит закону и можно ли такое условие оспорить как незаконное, но, как мне кажется, учитывая, что мировое соглашение – это сделка, и к нему применяется принцип свободы договора (стороны вольны заключать любые договоры и включать в них любые условие, которые захотят), такое условие вполне допустимо.

Мне не удалось найти судебную практику по оспариванию такого положения, как и судебные дела, где в мировых соглашениях мелькало бы данное условие.

Как способ мотивации исполнять все вовремя – работает прекрасно.

2) Если ответчик не исполняет условия мирового соглашения, истец может обратиться в суд за присуждением так называемой судебной неустойки (астрент).

Особенность этой неустойки в том, что она не подлежит снижению по ст. 333 ГК РФ (как обычно это бывает со стандартными неустойками). То есть, какую сумму суд присудит к начислению, такая и будет безусловно начисляться.

Еще одна особенность судебной неустойки в том, что ее очень часто назначают в достаточно большой сумме с начислением в геометрической прогрессии. Пример судебной неустойки:

«За неисполнение условий мирового соглашения ответчик уплачивает истцу судебную неустойку в размере 2 500 рублей за каждый день просрочки с последующим двукратным увеличением еженедельно».

Получим следующее:

1-я неделя – по 2 500 руб. в день,

2-я неделя – по 5 000 руб. в день,

3-я неделя – по 10 000 руб. в день и т.д.

Именно по такой схеме начислялась судебная неустойка корпорации Google по их делу в России, в результате начисления которой компания должна более ДВУХ УНДЕЦИЛЛИОНОВ рублей (это число с 36 нулями).

Так что это тоже очень хороший способ мотивировать должника исполнять условия мирового соглашения.

Теперь Вы знаете о мировом соглашении чуть больше и, надеюсь, статья Вам действительно помогла и поможет в будущем при составлении собственных проектов мировых соглашений самостоятельно, без участия юриста.

А если у Вас возникнут с этим проблемы – Вы всегда можете взять за основу формуляр мирового соглашения и ходатайства об его утверждении, которые я специально подготовил для читателей этой статьи.

Получить их можно абсолютно бесплатно, просто написав мне в вотсап или телеграм (см. ниже).

***

Если Вам или Вашему бизнесу нужна юридическая помощь, рад буду помочь:

t.me/outerlawyer - тг-канал

+7 (993) 618-40-73

mail@outerlawyer.ru

outerlawyer.ru - сайт

Начать дискуссию