Еженедельный правовой дайджест⚖️ от 20.01.2025

Судебный кейс: крупная сделка ООО не считается несогласованной, если она одобрена фактическими действиями
Нескольким ООО принадлежал ряд объектов недвижимого имущества. Представитель этих ООО продал недвижимость по нотариально удостоверенной доверенности от всех участников ООО. Некоторые участники обществ, полагая, что договоры купли-продажи недвижимости являются крупными сделками, совершенными в отсутствие корпоративного одобрения, обратились в суд.
Три судебные инстанции признали сделки недействительными. Верховный суд РФ направил дело на новое рассмотрение, т.к.:

- формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной, если добросовестный контрагент полагал, что сделка фактически одобрена или контролирующие участники (бенефициары) осведомлены о ней.

- если контролирующие участники (бенефициары) выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

(Определение ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398)

Судебный кейс: повышение арендной платы
Между ИП (арендодатель) и ООО (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения на 10 лет. В соответствии с договором, пересмотр постоянной части арендной платы возможен по соглашению сторон, но не чаще одного раза в год аренды. С учетом уровня инфляции, ИП сделал вывод о возможном повышении арендной платы и направил уведомление об этом в адрес ООО. Общество возразило против повышения арендной платы, в связи с чем ИП обратился в суд.
Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили иск, мотивируя тем, что:

- установив механизм пересмотра платы на основе соглашения, стороны обязались заключать такое дополнительное соглашение;

- уклонение арендатора от заключения соглашения о пересмотре цены договора при надлежащем исполнении им договорных обязательств сделает невозможным расторжение договора в судебном порядке и одновременно позволит арендовать помещение в течение 10 лет по старой цене, что противоречит воле арендодателя, экономической обоснованности.

Суд кассационной инстанции не согласился с позициями судов:

- суд может корректировать условия договора в исключительных случаях в связи с существенным изменением обстоятельств, инфляция не относится к этому;

- включение в договор условия об изменении платы по соглашению сторон не является принятием сторонами обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части

(Постановление АС Волго-Вятского округа от 17.12.2024 по делу N А43-33971/2023)