Органы юридического лица: необходимость понятийного (терминологического) единства
01.03.2025 вступят в силу изменения в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Одно из изменений важно отметить отдельно; оно носит терминологический характер и на первый взгляд может внушить мысль, что не является принципиальным, но это не так.
Общее собрание акционеров (ОСА) в ст. 47 ФЗ об АО сейчас определяется как высший орган УПРАВЛЕНИЯ обществом, а с 01.03.2025 – как высший орган общества, слово «управления» будет исключено из данного определения. Этим изменением будет достигнуто единообразное определение общих собраний в АО и ООО, т.к. в ФЗ об ООО (ст. 32) общее собрание участников (ОСУ) с 1998 года и до сих пор определяется именно как высший орган общества, без слова «управления», а сама ст. 32 неизменно называется «Органы общества», а не «Органы управления общества». Если при этом вспомнить, что ст. 53 ГК РФ называется «Органы юридического лица», а не «Органы управления юридического лица», то нужно отметить, что в указанном отношении законодателем сделан шаг к понятийному (терминологическому) единству, и данный шаг необходимо поприветствовать вне зависимости от того, значительным или неприметным он является.
Появление указанного изменения может привести к возникновению вопроса: является ли оно концептуальным с точки зрения идеи об обеспечении терминологической последовательности? На данный вопрос можно ответить только по внешним признакам и только отрицательно: данное изменение было предложено законопроектом (№ 103501-8), который изначально был призван решить проблему «потерянных акционеров» и не задавался самостоятельной целью обеспечения терминологической последовательности; внести данное изменение неожиданно предложили в ходе рассмотрения законопроекта во втором чтении депутаты Государственной Думы Гаврилов С.А. и Резник В.М.; связь обсуждаемой правки с первоначальной редакцией законопроекта не просматривается, явная обусловленность правки целью законопроекта не обнаруживается; документы, относящиеся к законодательному процессу по данному законопроекту (таблица рекомендуемых поправок, заключения комитетов Совета Федерации и правового управления его аппарата и т.д.) не содержат анализа, оценки или упоминания об указанном изменении и о его цели; само же указанное изменение словно попутное.
В пользу отрицательного ответа говорит также и то, что с точки зрения юридической техники терминологическое единство в данном случае прорабатывается легко – сплошной вычиткой и корректировкой текста закона, но этого не находим: к примеру, согласно ФЗ об АО в редакции от 01.03.2025, устав АО должен содержать, среди прочего, «структуру (состав) и компетенцию органов общества…» (п. 3 ст. 11), а устав ПАО, помимо прочего, должен содержать «указание на наличие в структуре органов УПРАВЛЕНИЯ (выделено мной. – М.Л.) общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений» (п. 3.1 ст. 11). Неполнота проработки материала очевидна.
Представляется, что данная неполнота носит скорее какой-то не известный со стороны организационный характер, чем юридико-технический. Итоговый Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ значительно превосходит по объему первоначальную редакцию законопроекта и возможно, что предметная ограниченность законопроекта не позволила придать законам об АО и об ООО побольше терминологической определенности. Во всяком случае, «верный в малом и во многом верен» (Лк. 16:11) и отрадно видеть неординарное проявление памяти о качестве текстов законов.