Номинальный директор и акционер в ОАЭ: правовой обзор

Номинальный директор и акционер в ОАЭ часто вызывают вопросы у предпринимателей, которые хотят развивать компанию в этой стране. Эти понятия связаны с защитой интересов бенефициаров и соблюдением требований законодательства. В этой статье рассмотрим правовой статус номинальных лиц, историю регулирования и практические аспекты, связанные с их использованием.

Перечисляя ключевые понятия, важно понять назначение номинальных лиц. Их привлекают, когда нужно разделить формальные права и фактическое управление.

Номинальный директор обладает юридическими полномочиями подписывать официальные документы. При этом он не участвует в принятии ключевых решений, если действует исключительно в интересах бенефициара. Аналогичная ситуация складывается с номинальным акционером, который формально владеет долей в уставном капитале, не являясь реальным владельцем. Такая конструкция может обеспечивать конфиденциальность и реализовываться по желанию собственников.

Часто номинальный сервис применяют, чтобы соблюсти формальные требования к бизнесу. Например, нотариальное заверение документов или участие в собраниях акционеров. В то же время существуют риски утраты контроля, если номинальные лица фактически получают рычаги управления.

Правовая среда в ОАЭ регулируется как федеральными законами, так и нормативными актами свободных экономических зон.

Местные компании обычно подчиняются Федеральному декрету-закону № 32 от 20 сентября 2021 года «О коммерческих компаниях». В нем нет прямого разграничения между “номинальными” и “реальными” директорами или акционерами. Все назначенные лица считаются равноправными участниками корпоративного управления и несут одинаковую ответственность.

Ранее действующий Федеральный декрет-закон № 17 от 2004 года «О борьбе с коммерческим сокрытием» ограничивал практику номинальных акционеров в местных компаниях. Причина заключалась в прежнем требовании о 51% владении гражданами ОАЭ. Однако в 2021 году ОАЭ отменили это правило для большинства секторов, что сделало номинальный сервис в таких случаях ненужным.

Каждая свободная экономическая зона применяет собственные корпоративные нормы, влияющие на статус номинальных лиц.

В некоторых зонах, например DMCC в Дубае, действуют DMCCA Company Regulations 2024 и Officer Rules 2024. Эти документы не дают четких указаний на возможность формального “номинального сервиса”. В DIFC закон “О компаниях” (№ 5 от 2018 г. в редакции 2022 г.) и в ADGM соответствующие нормативные акты упоминают, что права номинальных лиц фактически принадлежат другим лицам.

Таким образом, в DIFC и ADGM признается, что если акции или управленческие права используются по указанию третьей стороны, они считаются собственностью этой стороны. Однако прямой запрет на сам факт “номинального владения” не установлен. Подобная правовая формулировка призвана упростить структуру владения, сохраняя прозрачность для регулирующих органов.

Прозрачность бенефициарных владельцев в ОАЭ усилена обязательным реестром, который ограничивает ценность номинальных конструкций.

Все компании должны раскрывать данные о реальных владельцах регистрирующему органу в течение 60 дней после регистрации. Информация включает полное имя, гражданство, дату рождения и дату приобретения статуса бенефициара. Эти сведения не публикуются открыто, но доступны государственным органам.

С 2024 года за нарушение требований о ведении реестра предусмотрены штрафы. При нарушении обязанности по созданию и ведению реестра действует следующая система. Первое нарушение влечет письменное предупреждение и 30 дней на исправление. Повторное нарушение приводит к штрафу в 50 000 дирхамов и очередному предупреждению. Последующее нарушение карается штрафом в 100 000 дирхамов с новым предупреждением.

Похожие санкции предусмотрены при непредоставлении данных в регистрирующий орган. Первое нарушение также сопровождается письменным предупреждением и 30-дневным сроком на устранение. Повторное нарушение ведет к штрафу в 15 000 дирхамов и следующему предупреждению. Последующее нарушение увеличивает штраф до 30 000 дирхамов и снова влечет предупреждение.

Размеры взысканий регламентируются Решением Кабинета министров № 132 от 2023 года. Внимание к бенефициарам соответствует международным стандартам прозрачности. Даже если в компании есть номинальные лица, государственные органы все равно узнают, кто является фактическим владельцем.

Хотя в ОАЭ не запрещено иметь номинального директора или акционера, это может быть неоправданно сложным.

В банках действует строгая политика комплаенса. При открытии счета финансовые учреждения просят документы о конечных владельцах. Если реальные собственники скрыты, банк может отказать в открытии счета или заблокировать существующий.

Использование номинальных лиц не всегда положительно воспринимается деловыми партнерами. Подозрения в непрозрачности могут повлиять на репутацию и возможность привлечения инвестиций. Кроме того, в случае корпоративных споров номинальная структура не гарантирует юридическую защиту истинного бенефициара.

Несколько примеров показывают, как компании сталкиваются с рисками, пытаясь скрыть истинных владельцев.

В 2022 году ряд бизнесменов перенесли свои проекты в ОАЭ, надеясь сохранить анонимность, но столкнулись с расширенным анализом со стороны финансовых регуляторов. В результате им пришлось официально раскрыть данные о собственниках, а счета некоторых фирм оставались замороженными до завершения проверок. Такая ситуация повысила важность прозрачной структуры.

Для безопасной работы мы рекомендуем четко разделять роли в компании, назначая доверенных директоров и акционеров, которые действительно участвуют в управлении. Важно своевременно актуализировать реестр бенефициаров, чтобы избежать штрафов. А если нужна дополнительная информация о местных законах и процедурах, стоит ознакомиться с подробностями о подходах к номинальному сервису.

Хотя номинальный директор и акционер в ОАЭ формально не запрещены, введение реестра бенефициаров и обновленного корпоративного законодательства делает подобные схемы малоэффективными. Мы в Uniwide уверены, что прямое владение и прозрачные механизмы управления приносят больше выгоды долгосрочному развитию бизнеса, так как снижают риски для репутации и соответствуют современным международным стандартам. Если вы хотите узнать больше о регистрации компании в ОАЭ, изучите актуальные правовые нормы и подготовьте стратегию, учитывающую все требования.

#бизнесвоаэ #регистрациякомпаний #номинальныйдиректор