Как купить долю в иностранной компании в IT
На определенном этапе роста у бизнеса, как правило, созревает потребность в расширении рынка сбыта за рубежом. Так, мы в SimbirSoft выбрали новую локацию для открытия представительства – США, Бостон. Мы исходили из того, что наши сотрудники уже не раз проводили встречи с заказчиками в Бостоне и были хорошо знакомы с инфраструктурой города.
«Если для развития бизнеса вам нужно наращивать присутствие в отдельном регионе или стране, это хорошее время, чтобы задуматься об открытии представительства. С одной стороны, без этого можно обойтись, особенно в условиях всеобщей “удаленки”. Например, в нашей отрасли уже привычно создавать IT-продукты в распределенных командах — вместе со специалистами из других городов и стран. Однако, общаться с заказчиком из Европы или США зачастую проще, если у IT-компании есть представительство в той же локации. Это один из возможных критериев при выборе IT-подрядчика. Кроме того, быть ближе — значит, говорить на одном языке, лучше понимать менталитет и другие особенности, к примеру, в национальном законодательстве».
Для создания представительства мы решили приобрести долю в уставном капитале компании–нерезидента, действующей в Бостоне. Для решения этой задачи нам нужно было не только учесть законодательство другой страны, но и разобраться с российскими нормами, которые включают несколько аспектов:
документальное оформление;
бухгалтерский учет;
- налоговые обязательства.
Какие документы нужны для сделки
Изучив учредительные документы покупаемого актива и убедившись, что всё в порядке, мы перешли к составлению договора. Купля-продажа доли (части доли) в ООО производится в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», независимо от того участвуют ли в сделке только резиденты или также лица (физические и юридические), не являющиеся резидентами РФ. Согласно п. 11 ст. 21 данного Федерального закона сделка подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Доля может быть продана как по номиналу, так и по стоимости выше или ниже его.
Бухгалтерский учет у покупателя
В учёте ООО «СимбирСофт», как у организации-покупателя, приобретенная доля учитывается по первоначальной стоимости полученных финансовых вложений. Кроме уплаченной стоимости доли (акций), она, как и любой актив, может включать в себя вознаграждение посредников, информационные, консультационные услуги и прочие затраты на приобретение. Если величина затрат на приобретение является для организации несущественной, их можно учесть единовременно в составе прочих расходов организации согласно п. 11 ПБУ 19/02 «Учёт финансовых вложений». Не подлежат включению в первоначальную стоимость финансового вложения проценты по кредитам и займам, если заёмные средства были использованы для оплаты. Согласно ПБУ 19/02 приобретенные доли (акции) другой организации учитываются на счёте 58 «Финансовые вложения» субсчёт 01 «Паи и акции». Факт приобретения отражается следующими проводками:
- Дт 58.01 – Кт 76 – начислен долг продавцу за купленную долю.
Дт 58.01 – Кт 76 – в стоимость доли включены услуги посредника.
- Дт 58.01 – Кт 60 – в стоимость доли включены информационные или консультационные услуги.
- Дт 76, 60 – Кт 51 – оплачена стоимость доли и услуг по её приобретению.
Таким образом, на счёте 58.01 сформировалась первоначальная стоимость приобретенной доли. Несмотря на финансовые показатели приобретенной компании, Законодательство не позволяет проводить переоценку долей в уставном капитале других организаций, поэтому в последующем стоимость не изменится.
Налоговые обязательства
Первые два пункта, рассмотренные в данной статье, одинаково применимы как при приобретении доли российской компании, так и при покупке доли компании иностранной. Далее речь пойдёт о существенных различиях.
Покупка доли в иностранной компании сама по себе на налоговых обязательствах не сказывается, независимо от того, какой режим налогообложения применяет покупатель. Но после её совершения налогоплательщик – резидент РФ, получивший более 10% доли иностранной компании, обязан уведомить об этом Налоговый орган по месту своей регистрации. Эта обязанность возложена на организации подпунктом 1 п. 3.1. статьи 23 НК РФ. За нарушение этого требования предусмотрена ответственность согласно п. 2 ст. 129.6 НК РФ: непредставление уведомления в установленный срок – 50 000 руб в отношении каждой иностранной организации. Для подачи Уведомления об участии в иностранной организации законодательством отведено 90 дней от даты возникновения основания для его подачи.
Если доля участия российской компании в уставном капитале организации–нерезидента РФ составляет больше 25%, то такая иностранная компания признаётся Контролируемой Иностранной Компанией (КИК) согласно п.1 ст. 25.13 НК РФ. О том, что российская организация является контролирующей по отношению к иностранной компании, также необходимо ежегодно уведомлять Налоговую инспекцию.
Согласно п. 1 ст. 129.6 НК РФ непредставление в установленный срок уведомления о КИК влечет взыскание штрафа в размере 100 000 рублей по каждой контролируемой иностранной компании.
Уведомление о КИК сдаётся не позднее 20 марта года, следующего за налоговым периодом, в котором контролирующим лицом признается доход в виде прибыли контролируемой иностранной компании.
Пример: за финансовый год иностранной компании, закончившийся 31 декабря 2019 года, мы должны будем подать уведомление до 20 марта 2021 года. В нём, кроме данных контролируемой компании, необходимо указать виды владения и возможность применения льгот при налогообложении.
Прибыль, полученная КИК, приравнивается к прибыли, полученной российским налогоплательщиком, признаваемым контролирующим лицом. Она учитывается при определении его налоговой базы в составе внереализационных доходов в налоговом периоде, следующим за налоговым периодом, на который приходится дата окончания календарного года или дата окончания финансового года, если границы финансового года, установленные личным законом компании, отличаются от календарного.
При этом согласно Налоговому кодексу не допускается уменьшение прибыли КИК на величину расходов по обычной деятельности контролирующей организации. Есть ещё ряд особенностей, которые необходимо учитывать при налогообложении прибыли контролируемых иностранных компаний, они указаны в ст. 309.1 НК РФ.
Согласно ст. 25.13-1 НК РФ существуют ситуации, при которых прибыль КИК совсем освобождается от налогообложения. Чаще всего российские контролирующие компании попадают под два исключения:
- КИК является активной и в её доходах отсутствуют суммы, полученные от пассивных видов деятельности;
прибыль КИК не превышает порог в 10 млн.руб. Если компания верно заполнит декларацию по налогу на прибыль и укажет основание для освобождения, то налог на прибыль с доходов КИК рассчитан не будет.
В декларации по налогу на прибыль расчет налога по доходам КИК производится в Листе 09 «Расчет налога на прибыль организаций с доходов в виде прибыли контролируемой иностранной компании» и Приложениях к нему. При представлении декларации по налогу на прибыль с заполненным Листом 09, налогоплательщик обязан приложить к ней следующие документы:
- финансовую отчетность КИК или, в случае её отсутствия, другие документы, подтверждающие размер прибыли;
- аудиторское заключение по финансовой отчетности. Налоговая ставка, согласно п. 2 ст. 284 НК РФ для таких доходов составляет 20%. Налог зачисляется в Федеральный бюджет по п. 6 ст. 284 НК РФ.
Вопрос налогообложения прибыли КИК является очень сложным и запутанным. Так, в обращении 23 июня 2020 года Президент В. Путин предложил внести изменения в эту систему: «Сейчас российские налоговые резиденты — владельцы зарубежных активов — платят налог на полученный доход от деятельности так называемых контролируемых иностранных компаний по достаточно сложной, громоздкой и, можно сказать, запутанной схеме. Предлагаю ее кардинально упростить, предоставить право уплачивать фиксированную налоговую сумму — 5 миллионов рублей в год — без дополнительной отчетности. Таким образом мы дадим стимул к развитию современного, ответственного бизнеса, причем именно в российской юрисдикции».
В этом предложении пока ещё много неясного, но мы надеемся, что изменения в законодательстве помогут упростить существующий порядок налогообложения и многие связанные с ним процессы.
Подводя итоги
Для того, чтобы расширить и упростить работу с иностранными заказчиками, бизнес может создать зарубежное представительство — например, путем покупки доли в иностранной компании. В этой статье мы на примере IT-отрасли рассмотрели особенности налогового и бухгалтерского учета в этом случае, а также сроки, в которые нужно уведомить налоговую службу, чтобы избежать штрафов.
Спасибо за внимание!