Корпоративный спор участника с ООО «Молочный завод Лосево» (увеличение уставного капитала). Немного выводов
В одной из серий доктор Хаус делает на скачках ставку. Присутствовавшая при этом женщина – посетительница бюро ставок своё скептическое отношение к выбору доктора выражает словами «Лучше сожгите деньги». На её комментарий Грегори Хаус шутливо отвечает: «Сожгу выигрыш: больше горючего» (сезон 2, эпизод 9 «Обман»).
Именно этот диалог вспоминается при ознакомлении с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-97832/2023. Решение оставлено без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций.
Суть дела в том, что участник ООО (доля в уставном капитале 25 %) в период с июля 2015 по июнь 2016 г. разными платежами перечислил на счёт ООО денежные средства в размере около 50 млн. рублей; в качестве назначений платежей указывалось – взнос в уставный капитал. После данных платежей изменения в ЕГРЮЛ в части внесения сведений об увлечении уставного капитала не были внесены. Через определенное время указанный участник обратился в суд с иском о взыскании данных денежных средств, но судом в иске было отказано в связи с пропуском срока исковой давности. При этом из судебных актов следует, что нет доказательств даже принятия самого решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала: истец таковое решение не представил, а ответчик (ООО) сообщил, что у него такого решения нет.
Данный корпоративный спор – из числа тех, суть которых из решения суда не проясняется, а затемняется. Всё выглядит так, словно 50 млн. руб. были сознательно просто подарены под видом спора. Представить это, конечно, трудно, но трудно представить и то, что обошлась без юристов вся цепочка событий, составляющих саму ткань данного корпоративного спора. Можно пытаться объяснить себе то, как и почему всё это произошло, но думается, что в итоге руки устало опустятся. Наверное, здесь важно отметить другое.
Акционеру, участнику ООО, генеральному директору, члену совета директоров, - каждому участнику корпоративных отношений по всем относительно важным событиям корпоративно-правовой жизни организации обязательно необходимо обращаться за квалифицированной юридической помощью (консультацией). Каждый участник корпоративных отношений должен иметь четкое понимание своих прав, обязанностей, ответственности, знать о своих возможностях, об основных рисках своего корпоративно-правового статуса и способах их предотвращения и т.д. В некоторых АО и ООО в бюджет расходов закладываются денежные средства (лимиты) для обращения участников корпоративных отношений (напр., членов совета директоров) к консультантам по вопросам профессиональной деятельности, в т.ч. по юридическим вопросам. Даже лицам, имеющим намерение совместно создать АО или ООО, рекомендуется каждому консультироваться отдельно у своего специалиста и обсуждать юридические аспекты своих личных целей и стратегий, связанных с созданием юридического лица.
В случаях, подобных указанному корпоративному спору, очевидно, что к юристу надлежит обращаться ещё до проведения общего собрания, необходимо прорабатывать все основные нюансы процедуры увеличения уставного капитала, подготавливать проект протокола общего собрания участников ООО, рассматривать механизмы, обеспечивающие защиту интересов участника, обсуждать необходимость присутствия юриста при проведении общего собрания и т.д. Необходимо своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.