Инкорпорация в США для российских основателей: зачем нужно и как правильно

Полгода назад мы в «Мо: Медитация и Сон» поняли, что переросли российское ООО, и нам пора инкорпорироваться за рубежом. Выбирали между США, Кипром, Германией, Нидерландами и даже экзотическим Сингапуром.

В итоге остановились на США, ниже список причин:

1\ Прозрачная и понятная юрисдикция для того, кто в итоге купит стартап. Для сравнения, Сейшелы и Кайманы — помойки для отмывания денег. Кипр намного приличнее, но всё же где-то посередине. Ну а продать российское ООО можно только одному из трёх наших покупателей. Утрирую, но не сильно.

2\ Не нужно физическое присутствие. Мы сэкономили время на поездках и открытии местного офиса. В Кипре, например, российские основатели обычно нанимают местных номинальных директоров — это рабочий, но не на 100% безопасный подход. А в Голландии даже такой трюк не проходит.

3\ Удобная холдинговая структура. Проще привлекать инвестиции — есть стандартный SAFE договор, стандарт де-факто для стартапов на ранних этапах. А когда компания растет, появляются деньги на юристов, и они смогут оформить любые договорённости.

В ООО практически на каждый чих приходится бегать к нотариусу, а конвертируемых займов вообще нет. И не надо вспоминать про последние нововведения — пока накопится успешная практика, пройдёт ещё лет 10, не меньше.

4\ Английское право и предсказуемая судебная практика. Минус — дорогая. Очень надеюсь, что не столкнемся, но всё же.

5\ Налоги — их не меньше, они другие. Главная отрицательная новость для мобильного приложения: сторы начинают брать НДС за российских пользователей. Главная положительная — нет НДС на покупку рекламы у Facebook и Google. Налог на прибыль высокий, но зато пока её нет, платить вообще почти ничего не надо. А ещё есть налог на продажу акций, он в первую очередь зависит от налогового резидентства основателя.

Отмечу, УСН — большое российское достижение, дёшево и удобно. Но есть ограничения: не больше 150 млн выручки в год и не больше 25% принадлежит юрлицам. То есть любой растущий стартап так или иначе с неё слетает.

Расскажу о нашем опыте, как инкорпорироваться в США, не тратя на это слишком много времени. По деньгам я бы рассчитывал на несколько тысяч долларов за первый год, но должно быть понятно, что это довольно индивидуально.

0\ Определяемся с формой. Если речь о венчурном стартапе, это Delaware C-Corp, без вариантов.

1\ Incorporation. Можно обратиться к юристу, если знаете, к кому идти. Среди россиян популярны Инна Ефимчик и Лео Грайвер.

Мы использовали генератор Clerky, там нет ничего экстра-сложного, а все документы стандартные. Я считаю, что это даже плюс — крепкий шаблон лучше случайно-кастомизированного. И в переговорах с инвесторами аргумент о стандартности точно помогает. Вместо Clerky можно использовать Stripe Atlas или Gust, вот здесь отличное сравнение.

Нужно проверить, что имя корпорации не занято и не зарегистрировано как trademark. По-хорошему, есть смысл зарегистрировать её самим.

В качестве incorporator можно использовать свои имя и адрес, это не принципиально.

2\ Post-Incorporation. Опять же через Clerky. Мы сразу купили Lifetime за $799, и ещё ~$300 отдали регистратору.

Нас отговорили использовать калифорнийский адрес, поэтому мы не стали делать Foreign Qualification (разрешение для корпорации на работу в другом штате). Основатели должны не забыть оплатить акции по номиналу. Все документы, включая устав, советую внимательно прочитать.

Хороший тон: вестинг основателей — требование от себя самих продолжения работы в компании под угрозой потери части акций. Если есть вестинг и хоть малейший шанс стать за четыре года налоговым резидентом США — обязательно отправьте форму 83b.

3\ Регистрируем EIN. Нерезидентам можно по факсу, но из-за COVID в налоговой очереди, ждать придётся 3–4 месяца. Советую попросить любого местного юриста, за $200 вопрос решается за неделю — заодно и познакомитесь. Еще нужно Form BE-13 подать, что-то вроде местного Росстата.

4\ Регистрируем счёт в банке. Сейчас популярен Mercury: счет открывается полностью удаленно, и в целом у них всё хорошо кроме проблем со SWIFT.

Банк, на основе которого они построены, не подключён к SWIFT напрямую, поэтому переводы совершаются через партнёрский First National Bankers Bank. Это работает, но немного криво.

Есть еще Brex, Payoneer, TransferWise — ими не пользовался.

5\ Выбираем бухгалтера, разбираемся с QuickBooks. В российском сообществе популярны человек 20, я пообщался с пятью и начал работать с Верой Крюковой. Доволен невероятно, очень рекомендую.

6\ Заводим ESOP. На начальной стадии отлично подходят RSA или Stock Options. Если в команде есть налоговые резиденты Калифорнии, надо заполнить 25102(о).

7\ Принимаем инвестиции по SAFE. Если среди инвесторов резиденты США, подумайте о заполнении Form D.

8\ Выстраиваем взаимодействие с российским ООО. Правильная структура владения, финансы, интеллектуальная собственность. Здесь уже нужен юрист.

9\ Переводим инвесторов из ООО, чтобы холдинговая структура была в одном месте. Здесь тоже нужен юрист.

10\ Уведомляем о КИК российскую налоговую в течение трёх месяцев.

Пара слов о себе: экс замдиректора по инвестициям Mail.ru Group, сооснователь & CEO мобильного приложения «Мо: Медитация и Сон».

Подписывайтесь: Facebook (больше о работе), Instagram (из полезного — разбор крупных инвестиций в сториз), Telegram-канал (длинные статьи вроде этой).