5 принципиальных положений корпоративного договора, о которых не стоит забывать основателю компании

Скажи нет хитрому инвестору ИЛИ как попытаться не запутаться в корпоративном договоре, если ты не юрист.

<b> Корпоративный юрист Мурдалов Дени, LL.M, юрист Адвокатского Бюро "А2" </b> рассказывает, на что надо обратить внимание в корпоративном договоре ("КД"), если ты основатель компании.

Логика статьи: вводный инструктаж (что, кто и как), а далее 5 принципиальных положений о КД. Начнем...

Это соглашение, в котором стороны описывают, как они будут осуществлять свои права и обязанности, которые связаны с управлением компанией.

Сторонами КД в экономическом смысле могут быть:

Основатель/-ли бизнеса;
Инвестор/-ы;
Соинвестор/-ы.

Сторонами КД в юридическом смысле могут быть:

Участник/-и компании (все или некоторые);
Кредитор/-ы (т.е. лица, связанные имущественными интересами с Обществом);
Иные третьи лица, у которых есть охраняемый законом интерес (к примеру, которые заключили с участником общества предварительный договор купли-продажи доли в Обществе).

Если кратко, то в корпоративном договоре стороны описывают, как они будут действовать при наступлении определённых обстоятельств (например, при назначении менеджмента компании).

Более подробно о том, какие вопросы можно урегулировать в корпоративном договоре, будет написано в следующей статье.

Менеджмент Компании - это органы управления компанией, которые принимают важные для жизнедеятельности компании решения.

Какие орган/-ы управления компанией (ООО, непубличное АО) могут быть? (Выберите наиболее верный ответ)

Генеральный директор

Совет директоров, генеральный директор

Общее собрание акционеров общества, наблюдательный совет, ревизионная комиссия, управляющая компания

Общее собрание участников управляющей компании, президент

Это тест на понимание, какие органы управления компанией бывают.

Рекомендация корпоративного юриста

Настоятельно рекомендую сначала ознакомиться с корпоративным законодательством в части функций органов управления и порядком их назначения, а потом с тем, что написано в КД и Уставе. В противном случае вы рискуете остаться "поплавком" в Компании.

Одни из самых замысловатых условий в корпоративном договоре касаются финансирования компании. В этой части основателю следует понять, в какой форме и в какой момент, сколько и на каких условиях вашей компании предоставляются денежные средства.

В силу того, что условия о финансирование почти всегда в пользу инвестора, в КД включаются условия о выходе из компании, в случае не достижения определенных показателей. В таком случае, нужно посмотреть, как эти показатели определяются, кто их определяют и что будет, если показатели не будут достигнуты.

СОВЕТ: Инвестор не работает за идею, поэтому знай за что продаешь.

От штрафа до выкупа доли.

СОВЕТ: Будьте внимательны и сопоставляйте нарушение с размером ответственности.

Возникновение конфликта между участниками всегда бывает катастрофой для операционной деятельности бизнеса. Для того чтобы это исправить, в КД предусматриваются положения, которые устанавливают механизмы для преодоления конфликта.

СОВЕТ: почти все договорные механизмы преодоления конфликта сводятся к опционам, поэтому важно хотя бы посчитать, сколько и каких опционов предоставляете вы и потенциальный партнер.

Положение V вытекает из всех предыдущих. Настоящее положение - это пункт контроля баланса интересов. Иными словами, не уступить больше, чем отдаете.