Разделили долю в ООО между супругами - можете требовать выплату ее действительной стоимости

В повседневной жизни часто бывает, что ситуация становится тупиковой не потому, что она не имеет разрешения, а потому, что ее разрешение прямо не урегулировано законом, а суды, которые существуют, в том числе, для разрешения таких ситуаций либо бездействуют, либо ждут решения Верховного суда.

Одну из таких ситуаций недавно разрешила экономическая коллегия Верховного суда РФ (Определение ВС от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237 по делу № А27-615/2021).

После раздела совместно нажитого имущества 50% доли в ООО перешло к супруге единственного участника общества.

Она не планировала становится участником общества (или приняла во внимание запрет устава на переход доли к третьим лицам), поэтому направила в ООО уведомление, в котором просила предоставить расчет действительной стоимости своей доли и указать срок ее выплаты.

Общество проигнорировало запрос супруги, так как и устав общества, и сложившаяся судебная практика были против нее.

Устав запрещает переход доли к третьим лицам, а сложившаяся судебная практика обязывает супругу, прежде чем выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости доли, войти в состав участников ООО.

Но, решили нижестоящие суды (все кроме суда первой инстанции, который встал на сторону супруги), так как она не вошла в состав участников или не получила отказ включить ее в состав общества, то и требовать выплаты действительной стоимости доли она не может.

Таким образом, супруга не только потеряла год на нижестоящие суды, в результате чего действительная стоимость ее доли могла превратиться в «0», но и попала в тупиковую ситуацию: если общество не отреагировало на ее уведомление о выплате действительной стоимости доли, то, очевидно, оно бы оставило без внимания ее просьбу о включении в состав участников общества, в том числе в виде отказа включения в связи с запретом, содержащимся в уставе общества.

Верховный суд разрешил эту ситуацию наиболее очевидным образом: он указал, что при полном запрете в уставе общества на отчуждение доли третьим лицам (без оговорок в отношении супругов (бывших супругов)) у супруга сразу возникает право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной доли.

Обратите внимание: при расчете действительной стоимости доли участника общества, заявившего о выходе, есть нюансы и подводные камни, которые могут значительно уменьшить ее фактический размер. О том, как их избежать в следующих записях.

Еще один совет.

Если участник хочет гарантировать своему супругу статус участника в случае раздела совместно нажитого имущества или супруг сам планирует, несмотря ни на что, стать участником общества, но при этом не допустить в общество других лиц, то в устав общества можно включить правило о том, что супругам (в отличие от третьих лиц) не нужно будет получать согласие на получение статуса участника.

Если вам необходима более детальная информация о корпоративных правах супругов и других участников обществ и/или требуется их защита, а также по иным вопросам корпоративного права, обращайтесь к нам. Мы готовы обсудить и помочь вам в индивидуальном порядке.

#корпоративное_право #права_участников_общества #раздел_имущества_супругов