О важности вдумчивого чтения и согласования разногласий на берегу

Как ни странно, но договоры, даже если они готовились супер-пупер юристами, всегда будут одним из уязвимых мест бизнеса. У некоторых коллег, да и у бизнеса в общем, есть одно странное предубеждение: есть навертеть договор на 100 с лишним страниц, закидать его неудобоваримой терминологией, то это круто. Нет, я, конечно, понимаю, что нужно честно отработать свой гонорар и впечатлить заказчика талмудом, в который скопировано половина гражданского кодекса, но в конечном счете это не защитит бизнес от судов, а вас от претензий заказчика.

Сегодня будет еще одна история про то, как заказчик и исполнитель навертели с договором, сами толком ничего не поняли, что согласовали, а потом, как водится заказчик пошел в суд просить миллионы, не удосужившись прочитать текст и синхронизировать его с ГК.

Ну, собственно, мы юристы для этого существуем. Сначала накреативим договор, в котором черт ногу сломит, а потом возьмем много денег за суды - мы же хотим кушать.

Давайте ближе к делу.

Действующие лица драмы: организация - заказчик, которой нужно было 2 ПО и организация- исполнитель, которая обе программы разработала, суды аж целых трех инстанций.

Суть драмы: исполнитель по тех. заданию заказчика разработал 2 программы. В договоре стороны согласовали, что исключительное право на одну программу принадлежит заказчику, а на вторую - исполнителю. Оплату провели, услуги выполнили, акт приемки услуг подписали и тихо-мирно разошлись.

Заказчик какое-то время медитировал на что-то прекрасное, а потом стукнуло ему в голову, и он говорит исполнителю, а передай-ка мне исключительное право на ПО вторую программу. Исполнитель почесал в голове: с какого перепуга, мы же договорились, что исключительное право на одну программу твое, а на вторую - мое. Заказчик занервничал и накатал ему официальное письмо, в котором настаивал, чтобы исполнитель подписал с ним лицензионный договор, по которому исключительное право на программу перешло к нему. Исполнитель не понял юмора и проигнорил заказчика.

Тогда заказчик пошел в суд, где, потребовал, чтобы суд расторг договор на разработку двух ПО и обязал исполнителя вернуть заплаченные ему за разработку программ денежки.Суд, как и исполнитель, тоже немного офигел от такой наглости и справедливо отказал заказчику в удовлетворении его исковых требований. Наш заказчик прошел все 3 инстанции, дошел до кассации, но везде его развернули и отправили восвояси.

Какие высокие цели преследовал истец - непонятно. То ли хотел вернуть деньги за разработку, то ли накосячил и подписал договор, не прочитав, что исключительное право на вторую программу осталось за разработчиками. Эту страшную тайну нам уже никто не расскажет, но я могу сказать только одно - внимательно читайте договор и согласовывайте все разногласия на берегу.

А суды? Что суды? Суды-то разрешили дело по справедливости и в полном соответствии с требованиями законодательства:

Стороны подписали договор? - Подписали.

Оплата по договору состоялась? - Да.

Обязательства по договору фактически исполнены? - Да, стороны подписали акт приемки услуг. Как можно расторгнуть договор, если он исполнен сторонами?

Уклоняется от заключения лицензионного соглашения? Ну это такое. Кто мешал вам настоять на переходе исключительных прав на две программы? Ну и как бы п. 3 статьи 1296 ГК РФ никто еще не отменял, по которому в случае, если исключительное право на ПО принадлежит исполнителю, то заказчик вправе использовать его для собственных нужд на условиях безвозмездной простой (неисключительной) лицензии в течение всего срока действия исключительного права. При этом заказчик в суде никак внятно не проартикулировал как тот объем прав, который у него сейчас есть, мешает ему использовать ПО по своему усмотрению.