Как привлечь инвестиции в бизнес сейчас в России
В условиях высокой ключевой ставки привлечение инвестиций становится ещё более непростой и важной задачей. О том, как бизнесу привлечь инвестиции, эта статья.
В статье не рассматривается такой вид финансирования бизнеса как простой (классический) заём, поскольку, во-первых, его тяжело назвать инвестицией в классическом смысле этого слова, во-вторых, в условиях высокой ставки рефинансирования это вид финансирования становится менее интересным как предпринимателями, так и самим инвесторам (они в таком случае отдадут предпочтение банковскому вкладу).
В статье будут рассмотрены способы и инструменты привлечения инвестиций в бизнес, наиболее соответствующие текущей конъюнктуре рынка. С полным перечнем способов привлечения инвестиций можно ознакомиться, например, в этой статье.
1. Инвестиционный заём — текущий лидер рынка инвестиций в бизнес
Инвестиционный заём как способ привлечения инвестиций в бизнес сейчас популярен как никогда. Я вижу это, как минимум, по количеству обращений клиентов — никогда раньше не было столько запросов на оформление именно инвестиционных займов (по сравнению с другими видами инвестиционных сделок).
Такой эффект вызван 2 факторами: во-первых, всё больше предпринимателей и инвесторов узнают об инвестиционном займе (в том числе, благодаря статьям автора), во-вторых, инвестиционный заём выгоден бизнесу и инвесторам, предполагает высокую гибкость структурирования и устанавливает между сторонами сделки связь, которую можно относительно быстро и безболезненно прекратить (если вдруг сотрудничество не заладилось).
Суть инвестиционного займа заключается в том, что инвестор получает возврат инвестиций (включая маржу/доходность) в виде % от прибыли бизнеса.
Бизнес (предприниматель) не вынужден вынимать из оборота денежные средства, когда полученная прибыль этого не позволяет. С другой стороны, инвестор получает значительно высокую доходность в случае, если прибыль бизнеса высока.
Также плюсом инвестиционного займа является то, что он имеет невысокую сложность оформления по сравнению с другими видами инвестиционных сделок. Инвестиционный заём оформляется в простом письменном виде (нотариальное удостоверение не требуется) и является очень гибким инструментом, позволяющим сторонам реализовать многие взаимные требования (пожелания).
Где искать инвестора по инвестиционному займу?
По своему опыту структурирования сделок скажу, что чаще всего портрет инвестора по инвестиционному займу следующий:
(1) инвестор близок к индустрии (нише), в которой бизнес привлекает инвестиции, неплохо разбирается в ней, понимает как в ней делаются деньги, поэтому соглашается на инвестиционный заём, который, как правило, предусматривает контроль инвестора над доходами и расходами бизнеса;
(2) инвестор является сторонником стратегии "высокие риски - высокая [потенциальная] доходность".
Высока вероятность знакомства и вовлечения таких инвесторов на тематических (нишевых) форумах, ярмарках, конференциях, а также на сайтах (площадках), посвящённых развитию и купле-продаже бизнеса (особенно нишевого).
2. ЦФА (цифровые финансовые активы) — новый инструмент привлечения инвестиций
ЦФА — относительно новый и очень прогрессивный инструмент, легализованный в российской юрисдикции 5 лет назад. Он предусматривает выпуск (эмиссию) токенов, привязанных к какому-либо договору между эмитентом и его клиентами (держателями ЦФА).
Справедливости ради стоит отменить, что ЦФА вряд ли можно представить в виде самостоятельного способа привлечения инвестиций, ЦФА — это скорее инструмент расширения и ускорения инвестиционной и бизнес-деятельности, которую бизнес-субъекты могут вести из без ЦФА. ЦФА — это надстройка (оптимизация) уже существовавших до этого способов привлечения и оформления инвестиций.
Например, можно выпустить ЦФА на базе инвестиционного займа. В таком случае каждый приобретатель ЦФА автоматически заключает с эмитентом договор инвестиционного займа, при этом эмитент за счёт выпуска ЦФА может значительно упростить (автоматизировать) заключение договора инвестиционного займа и расширить круг контрагентов (инвесторов).
ЦФА может выпускать очень широкий круг субъектов — согласно п. 3 ст. 2 Федерального закона 259-ФЗ ЦФА могут выпускать ЦФА могут индивидуальные предприниматели и юридические лица (коммерческие и некоммерческие организации).
Главным условием выпуска ЦФА является привлечение эмитентом оператора информационной системы, включённого Центробанком России в реестр операторов информационных систем, с которым можно ознакомиться здесь, либо приобретение эмитентом статуса оператора информационной системы (с внесением сведений о наличии такого статуса у эмитента об этом в указанный реестр).
В качестве главных юридических действий, необходимых для эмиссии ЦФА, эмитенту необходимо совершить следующее: издать решение о выпуске ЦФА, подготовить соглашение (оферту), регулирующее отношения между эмитентом и приобретателями (держателями) ЦФА.
Где искать покупателей ЦФА?
В настоящее время в России рынок ЦФА ещё неразвит. Как таковых достаточно известных бирж, на которых можно продавать-покупать ЦФА в России ещё нет, поэтому каждый эмитент сейчас пока справляется с этой задачей самостоятельно.
При этом, на мой взгляд, наиболее оптимальный способ найти инвесторов-покупателей ЦФА, это — публикации в СМИ, популярных интернет-изданиях об успехах своего бизнеса с упоминанием эмиссии [произошедшей или будущей] ЦФА.
Лучше всего издавать статьи, которые будут хорошо индексироваться поисковиками по запросам "инвестиции в бизнес", "бизнес для инвестиций" и так далее, а также будут хорошо вируситься за счёт каких-либо лайфхаков в бизнесе, описания неординарных бизнес-кейсов, удачного решения сложных бизнес-задач.
3. Инвестиции в виде вклада в уставный капитал компании (ООО)
Это самый классический способ привлечения и оформления инвестиций, он предусматривает включение инвестора в состав участников (акционеров) компании.
В отличии от инвестиционного займа инвестор в этой инвестиционного модели становится полноправным (или почти полноправным) со-собственником бизнеса со всеми вытекающими из этого последствиями.
Как и в случае с инвестиционным займом, инвестор здесь разделяет риски и успехи с бизнесом (основателями бизнеса), если прибыль бизнеса растёт — растёт доходность инвестора, если же нет — то инвестор может нести убытки.
При этом, главной отличительной чертой данной инвестиционной модели является то, что инвесторы, заходя в капитал компании, как правило, рассчитывают на рост капитализации/рыночной оценки бизнеса (компании), в результате которого они cмогут продать в будущем приобретённую долю (акции) значительно дороже.
Для оформления сделки по приобретению инвестором доли в уставном капитале ООО (в обмен на внесение инвестиций) необходимо осуществить следующие действия:
- инвестор подаёт в компанию заявление о принятии его в компанию и внесении вклада (инвестиций) с указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего размера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения;
- участники компании на общем собрании (ОСУ) голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию на указанных им в заявлении условиях и на основании принятых решений составляют и нотариально заверяют протокол ОСУ, в котором указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер приобретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»;
- инвестор вносит вклад (инвестиции) в компанию перечислением на расчётный счёт или в натуральном виде в сроки, которые были утверждены протоколом ОСУ (абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО предусмотрено, что вклад должен быть внесён не позднее 6 месяцев со дня принятия соответствующего решения ОСУ);
- нотариально оформленный протокол ОСУ вместе с новой редакцией устава компании и заявлением по форме Р13014 подаётся на регистрацию в ФНС для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в том числе в части размытия долей участников компании и предоставления доли инвестору.
Важно: бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли владельцев компании. Это не так. Их доли размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотят и пропишут в протоколе ОСУ. Размер инвестиций здесь не играет ключевой роли. Абзацем 4 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в компании. То есть если инвестор, например, вносит 100 миллионов рублей, но получает долю в размере 10 процентов номинальной стоимостью 1 миллион рублей, то 99 миллионов рублей не влияют на размытие долей остальных участников компании, а попадают в так называемый «добавочный капитал», который не учитывается при увеличении уставного капитала.
Где искать инвестора по модели приобретения им доли в бизнесе?
На мой взгляд, наиболее оптимальными способами привлечения инвестиций по модели приобретения инвестором доли в бизнесе являются следующие: (1) участие в бизнес-форумах, выставках, конференциях с презентациями своего бизнеса, включающими в себя инвестиционные предложения, адресованные инвесторам; (2) отправка инвестиционных предложений в инвестиционные фонды (почти все фонды открыты для взаимодействия и размещают контакты для этого на своих сайтах/ресурсах в соц сетях); (3) переговоры с конкурентами, которые по тем или иным причинам реструктурируют свой бизнес; (4) публикации в СМИ и на популярных интернет-ресурсах об успехах своего бизнеса и обозначение потребностей в инвестициях в целях ускорения роста (масштабирования); (5) размещение публикаций о привлечении инвестиций через продажу доли (акций) на ресурсах, посвящённых купле-продаже бизнеса.
Что в первую очередь нужно сделать для контакта с инвестором и затем в процессе переговоров?
Конечно же, в первую очередь необходимо привести бизнес в порядок, как с экономической, так и с юридической точки зрения:
- если речь идёт уже о работающем бизнесе (на стадиях после pre-seed и seed), то отладить бизнес-модель: свести unit-экономику — сделать так, чтобы каждый новый клиент приносил в бизнес больше денег, чем затраты на его привлечение; обеспечить стабильную маржинальность (прибыльность) бизнеса — сделать так, чтобы в доходы бизнеса превышали его расходы; если речь идёт о проекте на ранней стадии (pre-seed и seed) — сформулировать обоснованную, реально осуществимую и привлекательную для инвестора бизнес-модель;
- устранить риски возникновения внутренних корпоративных конфликтов; устранить или нивелировать все токсичные для бизнеса связи, например, с конфликтными инвесторами и(или) бизнес-партнёрами (за счёт, например, выкупа их долей в бизнесе, обратных опционов или максимального снижения уровня их корпоративного контроля в бизнесе);
- подготовиться к юридическому due diligence: надлежащим образом оформить всё имущество бизнеса, в том числе, интеллектуальную собственность, доменные имена и т.д.; устранить банкротные риски (снизить долговую нагрузку или сделать её более управляемой); обеспечить легитимность ключевых сделок бизнесе (путём их одобрения на общем собрании участников/акционеров) и так далее; устранить в уставе и(или) корпоративных договорах ограничения, препятствующие привлечению инвестиций (если они имеют место); устранить нарушения законодательства и основания для возникновения для конфликтов с третьими лицами (если таковые имеют место); подробно о подготовке к юридическому due diligence можно почитать здесь.
Перейдём к следующему важному и необходимому шагу:
Необходимо грамотно составить инвестиционную презентацию бизнеса, в которой будут отражены следующие данные: (1) текущее состояние бизнеса в цифрах, описание продукта и бизнес-модели, которые реализует бизнес, характеристики соответствующей ниши рынка; (2) краткое описание команды бизнеса; (3) краткое описание конкурентов и конкурентных преимуществ бизнеса по сравнению с ними; (4) обозначение потребности в инвестициях с указанием целей привлечения инвестиций, суммы инвестиций, предлагаемой инвестору доли (диапазон), иные важные параметры будущей инвестиционной сделки; (5) описание тактических и стратегических планов бизнеса, в случае реализации которых инвестор получит выгоду от инвестиций в бизнес; (6) иные данные, имеющие значение в контексте будущей инвестиционной сделки.
Следующий важный и необходимый шаг после подготовки инвестиционной презентации, который часто реализуется уже на финальном этапе переговоров с инвестором, но иногда и до начала переговоров — это подготовка документов инвестиционной сделки.
Если мы говорим о привлечении инвестиций в компанию (юридическое лицо), то всегда документом, который нужно подготовить/привести в порядок, будет устав компании. Устав определяет главные правила игры в компании, поэтому он очень важен даже в контексте сделок, которые не предусматривают вхождение инвестора в капитал компании.
В любой инвестиционной сделке есть основной документ, составляющий её ядро. Такой документ включает в себя параметры инвестиционной сделки, взаимные права и обязанности сторон сделки, а также иные положения, имеющие значение для сторон сделки.
Так, в модели инвестиционного займа основным документом будет, собственно, договор инвестиционного займа; в модели привлечения инвестиций через увеличение уставного капитала ООО основным документом будет протокол общего собрания участников ООО (решение единственного участника ООО) об увеличении уставного капитала; в модели привлечения инвестиций через эмиссию и продажу ЦФА, основной документ будет определяться инвестиционной моделью, заложенной в основу эмиссии ЦФА, например, если эмиссия ЦФА обсуживает модель инвестиционного займа, то и основным документом здесь будет договор инвестиционного займа, если же эмиссия ЦФА обслуживает модель простого займа, то основным документом будет договор [простого] займа; в модели привлечения инвестиций через куплю-продажу казначейской доли ООО основным документом будет договор купли-продажи казначейской доли; в модели привлечения инвестиций по модели конвертируемого займа основным документом будет договор конвертируемого займа, оформленный на основании протокола общего собрания участников (акционеров).
Помимо основного (операционного) документа в инвестиционных сделках очень часто используются также обеспечительные документы — корпоративные договоры и опционы.
Корпоративные договоры, как правило, устанавливают запреты на распоряжения долями (акциями) и особо ценным имуществом бизнеса в период действия расчётов по инвестиционным сделкам, ограничивают те или иные права участников сделки в период реализации сделки и после неё, устанавливают дополнительные корпоративные обязанности, обеспечивающие надлежащее исполнение инвестиционной сделки и так далее.
Опционы в инвестиционных сделках позволяют защитить получателя инвестиций от просрочки перечисления инвестиций (в случае просрочки доля/акции забираются у инвестора обратно, как правило без оплаты и возврата ранее полученных инвестиций), а также защитить инвестора от обмана со стороны бизнеса (например, относительно метрик бизнеса) — в случае обмана инвестор с помощью опциона может отдать долю/акции обратно и вернуть вложенные инвестиции с процентами.
Правила переговоров, коммуникации с инвесторами
В деле привлечения инвестиций в бизнес качество коммуникации, переговоров с инвесторами имеет ключевое значение.
Эта тема также очень глубока и требует отдельной статьи (в скором времени она, возможно, появится в блоге), однако здесь я обозначу несколько базовых и при этом очень важных правил. На первый взгляд, они могут показаться очевидными, но на практике многие их нарушают, поэтому не будет лишним их упомянуть.
(1) Все профессиональные инвесторы, в том числе, [венчурные] бизнес-ангелы заинтересованы в наполнении своей воронки и портфеля новыми качественными проектами, поэтому их контакты открыты и доступны в интернете (соц.сети, email).
Поэтому не стоит стесняться и думать, что они не читают письма. Читают. Да, не всем они отвечают, но если им покажется проект интересным, то обязательно ответят и предложат пообщаться.
Даже если проект находится на самой ранней стадии, есть инвесторы, которые при наличии здравой идеи, сильной команды, большого и(или) развивающегося целевого рынка, ясных конкурентных преимуществ и чёткого видения "как", выйдут на контакт и могут вложиться.
Если инвестор встретился в офлайне, то очень полезно знать чёткую и отрепетированную устную презентацию проекта, которую можно изложить за 1-2 минуты. Такой чёткий подход с положительной стороны покажет предпринимателя и будет высока вероятность продолжения контакта. Автор статьи в 2014 году именно так познакомился со своим первым венчурным инвестором и привлёк от него первые венчурные инвестиции в legal-tech проект на самой ранней (pre-seed) стадии.
(2) Поскольку предприниматель, как правило, не знает особенности мышления, привычки, предпочтения инв��стора (другой стороны в переговорах), то крайне важно соблюдать максимально нейтральный, деловой и при этом уважительный стиль коммуникации.
Такой стиль предполагает:
- грамотное приветствие, включающее в себя персонализацию (имя) инвестора: "Добрый день, Александр Иванович!"
- отсутствие грамматических и пунктуационных ошибок, а также опечаток в письменных сообщениях — ошибки и опечатки неизбежно говорят либо о невысокой грамотности автора, либо о неуважительном отношении автора письма к адресату или устанавливаемому контакту (и то, и другое работает никак не на пользу установления контакта); как, например, делать нельзя: "Добрый день Сергей Дмитриевчи!" Здесь, во-первых, отсутствует запятая в обращении, во-вторых, имеет место недопустимая опечатка;
- отсутствие жаргонизмов, аббревиатур (которые не являются известными всем);
- уважительный тон коммуникации: обращение к собеседнику на Вы и неиспользование глаголов повелительного наклонения (указаний, приказов и так далее), например, таких как: "смотрите", "пришлите", "дайте", "отправьте", "ознакомьтесь"! Любое побуждение собеседника к действию должно выражаться в виде просьбы "посмотрите, пожалуйста" или "прошу Вас ознакомиться";
- отсутствие каких-либо эмоджи; во-первых, тот или иной эмоджи может по-разному толковаться разными людьми, во-вторых, использование эмоджи может свидетельствовать о фамильярном отношении к собеседнику, о попытке крайне быстрого и бесцеремонного сокращения дистанции с адресатом (что, скорее всего, вызовет обратную реакцию);
- лаконичное (без воды и лирики) изложение информации;
- использование однозначных (недвусмысленных) формулировок.
(3) Структура коммуникации / сообщения / письма должна включать в себя следующие блоки: приветствие, представление (кто я, кого представляю), краткое описание текущей ситуации (у нас такой-то бизнес, такие-то метрики и т.д.); описание потребности / плана (для масштабирования нам нужно 300 млн. рублей, мы поставили цель войти в ТОП-3 игроков на рынке той или иной страны и т.д.); конкретное предложение собеседнику (что нам от вас нужно, что мы предлагаем вам и т.д.).
Указанная структура является устоявшейся и проверенной временем, позволяет достичь максимального эффекта от установления контакта.
(4) Психологическая позиция лица, вступившего в переговоры/коммуникацию с инвестором должна быть срединной (нейтральной): не вызывать жалости (позиция просящего снизу) и не вызывать у собеседника ощущения попытки доминирования (позиция сверху). Говоря языком транзактного анализа, идеальная позиция коммуникации "взрослый - взрослый", но никак не "ребёнок - родитель" (позиция снизу) и не "родитель - ребёнок" (позиция сверху).
Срединная позиция сочетает уверенность в себе, уважительное отношение к собеседнику, учёт собственных потребностей и интересов и учёт потребностей и интересов собеседника.
(5) На стадии переговоров ни в коем случае не нужно врать, преувеличивать бизнес-метрики и соглашаться на всё, что предложит инвестор, не вникая в содержание предлагаемых документов.
Есть немало случаев, когда конфликты между предпринимателями и инвесторами возникали из-за лжи, невыполненных обещаний, незамеченных "подводных камней" в документах. Конечно, чем профессиональнее инвестор, то тем менее вероятен конфликт с ним, но бывают случаи конфликтов и с профессиональными инвесторами.
В процессе переговоров всё, что сказано и отправлено на почту, может в дальнейшем использоваться против предпринимателя. Это надо понимать и выстраивать максимально правдивую и осознанную коммуникацию с инвестором.
Для изучения инвестиционных (юридических) документов необходимо привлекать юристов. Даже мы, инвестиционные юристы, тратим немало времени на изучение документов. Поэтому не стоит относиться к документам халатно и торопиться их подписывать. Лучше подождать несколько дней и подписать документы, будучи уверенным в своей юридической безопасности.
Если вам необходимо привлечь инвестиции в бизнес, подготовить инвестиционную презентацию и документацию, а также оформить инвестиции в бизнес, можете обращаться по следующим контактным данным:
С уважением, Евгений Рябов, предприниматель, инвестиционный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»
t.me/eriabov evrcapital@gmail.com +7 987 2077380