Есть ли жизнь после M&A: как стартапу и инвесторам извлечь максимум из продажи

Рассказал РБК PRO Константин Синюшин, венчурный инвестор, управляющий партнер и сооснователь the Untitled Ventures

Прошлый год установил рекорд по числу крупных сделок на рынке стартапов. Более 40 проектов были проданы по цене свыше $1 млрд каждый. Почему стартапы все чаще выбирают M&A, и как сооснователям извлечь из сделки максимальную пользу?

Согласно данным отчета Global VC Report, совместно подготовленного CV VC и PwC, в 2020 году было заключено более 1,5 тыc. сделок по покупке стартапов, их общая сумма составила $149 млрд. Большая ее часть, $104 млрд, пришлась на проекты, проданные более чем за $1 млрд - это абсолютный рекорд на венчурном рынке.

Сделки слияния и поглощения (M&A-сделки) все чаще сравнимы по объему с оценками компаний на IPO. Так, группа компаний Koch Industries в апреле 2020 года закрыла сделку по покупке Infor, разработчика облачных решений. Сумма сделки составила $13 млрд. Это вполне сопоставимо с оценкой платформы электронной коммерции Wish ($14 млрд) при выходе ее на IPO в декабре 2020 года. При этом Infor останется независимым бизнес-подразделением. Что заставляет основателей стартапов продавать свой бизнес?

Продажа бизнеса, особенно если он начал набирать обороты – всегда непростое решение для фаундеров. Однако это верное решение, если, например:

- оно позволит быстрее конкурентов запустить сервис или технологию на новых рынках;

- же сооснователи не склонны делать именно этот бизнес делом своей жизни,

- сделка позволит спасти стартап от поражения в борьбе с конкурентами и краха.

В конце 2020 года компания Salesforce объявила о покупке корпоративного мессенджера Slack за $27,7 млрд. До этого Slack, хотя и недолго, но был независимой публичной компанией. Одной из главных причин того, что акционеры продали его была конкуренция со стороны Microsoft Teams. Ресурсы Slack были несопоставимы с ресурсами технологического гиганта. При любом раскладе, фаундерам и инвесторам надо продумать ряд моментов, чтобы продать стартап максимально выгодно.

Как заключить сделку M&A с максимальной выгодой

Иногда предложение о покупке поступает стартапу на самой ранней стадии развития. В этот момент даже небольшая цена может показаться фаундерам привлекательной. Если стартап уже получил финансирование от фонда ранней стадии, то эксперты фонда проконсультируют фаундеров, насколько предложение «в рынке» и имеет ли смысл ждать более выгодного варианта.

Стартапу на поздней стадии стоит привлечь к сделке профессионального M&A-консультанта, команду юристов и опытного финансового директора. По моему опыту, сооснователи могут выйти из стартапа даже в течение года после успешного вывода уникального продукта на массовый рынок или еще до вывода на него уникальной технологии, эффективность которой уже доказана.

При заключении M&A-сделки на ранней стадии развития стартапа, его монетизация зачастую не имеет значения. Стратегический инвестор покупает пользовательский хайп или новую технологию, о монетизации которых он готов позаботиться сам.

В сделках на более поздних стадиях инвестор покупает именно размер и высокий темп роста выручки поглощаемой компании. Стартапы, как правило, достигают этого на 5-10 год работы на рынке.

Если сооснователи хотят продать стартап, который находится в стадии роста, с поиском и оценкой потенциального покупателя им могут помочь текущие инвесторы. Если стартап уже получает выручку, то желающих купить его может быть несколько. Тогда сделку можно будет вести с позиции силы.

Оценивая покупателей, нужно понимать, с какой целью они идут на сделку и соответствует ли их цель вашей. К примеру, корпорация может купить стартап с одной целью – закрыть его и распустить команду, чтобы оградить от конкуренции собственную технологию. Если же корпорация хочет, чтобы ваша компания развивалась внутри нее, то важно иметь общий «культурный код» - набор ценностей и практик ведения бизнеса.

Принимая решение, соглашаться ли на сделку, фаундерам стоит заранее проанализировать историю покупок других компаний этим же стратегическим инвестором и встраивания их в общую структуру своего бизнеса.

Во время переговоров не стоит стесняться задавать потенциальному покупателю прямые вопросы о его планах на будущее вашего бизнеса и о переходном периоде после M&A. Как фаундеры, так и сотрудники стартапа могут согласиться даже на самые неприятные сценарии - потерял контроля над бизнесом или в целом его уничтожение - за определенную цену.

Хотя в реальной жизни полный отказ от участия основателей в судьбе проекта встречается редко. Чаще всего стратег просит фаундеров отработать в проекте весь переходный период (как правило, он составляет от года до трех лет), постепенно передавая все больше и больше полномочий.

Намерения покупателя - это тоже предмет переговоров. Если сооснователей не устраивают эти намерения, они могут оценить свой бизнес дороже. Самая большая ошибка - когда фаундер излишне эмоционально привязан к своему детищу. В конце концов, стартап это не ребенок, а продукт, который, как бы он ни был прекрасен, должен рано или поздно найти своего покупателя. Даже если фанудер в дальнейшем не сможет участвовать в развитии проданного стартапа, он сможет направить вырученные деньги на новые проекты и стать серийным предпринимателем.

Продавая перспективный бизнес, фаундерам нужно заранее решить, каких уступок требовать от покупателя. Среди них могут быть:

В отдельных случаях стартап может сохранить за собой часть автономности - право развиваться как отдельный бизнес или как минимум под своим брендом. Однако корпорации, как правило, заинтересованы в глубокой интеграции со стартапами, которые они поглощают – так произошло и с WhatsApp, и с Instagram, и с LinkedIn, и с большинством более мелких стартапов.

Многое зависит от структуры поглощающей корпорации - стандартную степень интеграции можно заранее предугадать по ее истории сделок. Даже если после слияния стартап станет полностью автономной бизнес-единицей, фаундеры должны быть готовы к изменениям формальных управленческих процессов.

Среди других типовых условий принято обговаривать сохранение гарантированных контрактов для всех ключевых сотрудников и выплаты компенсац��й сотрудникам, которых стратег не готов принимать в свою структуру. Оба этих списка обсуждаются на этапе планирования сделки, наряду с суммами, необходимыми, чтобы удержать сотрудников в переходный период и стимулировать их не увольняться по собственному желанию.

Отдельно фаундеры обговаривают с покупателем опционы за достижение топ-менеджерами стартапа, которые переходят работать в компанию-покупателя, целевых показателей. Иногда, особенно в случаях, когда акции корпорации торгуются на бирже, опционы меньшего объема могут получить и рядовые сотрудники стартапа. Если покупатель не видит для фаундеров места в компании после сделки, то он может выплатить им роялти, чтобы стимулировать к добросовестной работе в переходный период.

Инвесторы также могут выставить покупателю свои условия – например, потребовать сохранить за ними места в совете директоров. Такое случается, когда идет безденежная сделка по обмену акциями, и поглощаемый проект оценивается более высоко на фоне общей оценки той корпорации, которая его поглощает. Хотя, как правило, по определению для венчурного инвестора с успешным «выходом» начинается новая история, но уже с другими стартапами.

Преимущества и альтернативы M&A

Интерес со стороны крупной корпорации с устоявшейся репутацией – это своеобразное признание бизнеса стартапа, его технологии и команды. Среди преимуществ M&A-сделки со стратегическим инвестором:

Для инвесторов «выход» из стартапа через его продажу – один из наиболее типовых и прибыльных сценариев. В 2020 году только в США было заключено 606 M&A-сделок со стартапами - в пять раз выше количества выходов компаний на IPO. M&A-сделки не уступают IPO по прибыльности. К примеру, когда Facebook в 2014 году купил Whatsapp за $22 млрд, фонд Sequoia Capital – единственный венчурный инвестор мессенджера – превратил свое первоначальное вложение размером $60 млн в $3 млрд.

Большинство венчурных фондов рассматривают и IPO, и M&A портфельных стартапов как стратегии успешного выхода. Тот же фонд Sequoia Capital был одним из ранних инвесторов сервиса аренды жилья Airbnb, сервиса доставки еды Doordash и разработчика ПО для видеоигр Unity Technologies, которые в 2020 году вышли на биржу. Кроме того, фонд инвестировал в разработчика ПО для инфобезопасности Armis Security и разработчика сетевых решений ThousandEyes, которые были проданы в 2020 году более чем за $1 млрд.

Иногда фаундеры понимают, что стартап не сможет дожить до публичного размещения акций, а стратеги не готовы его покупать, хотя они и заинтересованы в его продуктах. В этом случае можно обсуждать продажу эксклюзивной лицензии на встраивание технологии в продукт корпорации. Такая ситуация сложилась в сделке Pfizer и Biontech по вакцине от COVID-19, которая стала побочным продуктом на оригинальной технологии таргетинговой терапии на основе mRNK. На этом хайпе Biontech смогла быстрее провести IPO по основному продукту в части онкотерапии и получить существенные отчисления от Pfizer за вакцину.