Каким должно быть партнёрское соглашение: основные правила, ошибки и образец структуры документа
Как модератор бизнес-партнёрств я часто беру на экспертизу партнёрские соглашения и вижу, какие ошибки допускают предприниматели при заключении документов. В этой статье хочу поделиться основными правилами разработки договоров между бизнес-партнёрами и рассказать об основных пунктах, которые важно в него включить, а также а также отдам драфт с типовой структурой соглашения..
Начнём с хорошего. Все предприниматели, у кого партнёрское соглашение сформировано в принципе, уже могут считать себя героями: ведь, согласно нашему исследованию, 66% партнёров работают только на устных договорённостях. Что это значит? Что любая спорная или непонятна/нестандартная ситуация может перейти в конфликт.
Чтобы обезопасить себя от подобного рода проблем, важно зафиксировать все договорённости на бумаге. Лучший формат для этого – партнёрское соглашение, которое также называют партнёрским договором. Это документ, в котором партнёры описывают все условия сотрудничества: общие цели бизнеса, распределение ролей и обязанностей, финансовые вопросы, алгоритмы действий при различных сценариях.
Партнёрское соглашение – это зафиксированные договорённости партнёров о том, как они будут вести совместный бизнес и взаимодействовать в разных ситуациях.
Согласно законодательству РФ (ст. 421 ГК РФ), соглашение обладает юридической силой, являясь, непоименнованной гражданско-правовой сделкой. Пункты, изложенные в нём, могут стать основной для корпоративного договора и устава компании.
В отличие от последних, соглашение может включать неформальные договорённости (например, о совместных ритуалах или форматах коммуникации).
Как составить партнёрское соглашение
Партнёрский договор – это документ, заключаемый в удобном для партнёров формате. Какой-то единообразной формы для него не утверждено. Главное – включить в него принципиально важные договорённости, которые определят условия совместной работы.
Учитывая формат документа, важно, чтобы:
- партнёры обсудили все условия заранее. Это можно сделать самостоятельно или в рамках партнёрской сессии с модератором. Здесь главное понимать: всё, что будет положено на бумагу, должно устраивать все стороны партнёрства.
- договорённости были зафиксированы предметно, конкретно, без двояких трактовок. Необязательно использовать юридические термины. Можно изложить договорённости даже разговорным языком, но пусть они будут ясными и понятными.
- в соглашении были включены все моменты сотрудничества, включая потенциально проблемные темы. У партнёров, особенно на старте, когда всё хорошо, не возникает многих важных вопросов. Например, а что мы будем делать, если один из нас заболеет и выйдет из процесса. Или - а как мы будем действовать, если один из нас решит продать свою долю?
Во время обсуждения условий рекомендую фиксировать не только их финальные формулировки, но и ход диалога. Если по какому-то из вопросов партнёры не придут к согласию, всегда можно будет вернуться к вариантам, предлагавшимся при его рассмотрении.
Структура партнёрского соглашения
Повторюсь, что единой структуры или формы для партнёрского договора нет. В документ можно включать любые разделы, важные для партнёров.
При этом, есть стандартные пункты, которые важно внести в соглашение. Для простоты я разделю их на три группы:
- Общая информация о партнёрстве. Для чего оно заключается? Какое видение общего бизнеса у партнёров? Какие цели они ставят перед собой и проектом? Как будут вести дела? Это база, которой нельзя пренебрегать. Партнёры должны одинаково понимать, что они создают.
- Роли/доли/дивиденды. Это ролевое, функциональное, финансовое участие партнёров, их зоны ответственности, операционное управление. Все денежные вопросы тоже относятся сюда же.
- Возможные сценарии. Это про то, как партнёры будут поступать в гипотетически возможных ситуациях: если один из участников выйдет из проекта, если в него зайдёт новый партнёр, если у кого-то поменяется семейное положение и т.д. Развод бизнеса также стоит обсудить: а как будет заканчиваться ваше партнёрство?
- Взаимодействие. Это про систему принятия решений, информирования и коммуникаций. Как партнёры принимают решения: по каким вопросам – сообща, а по каким - единолично? Как они коммуницируют? Предупреждают ли друг друга в случае отсутствия на рабочем месте?
- Принципы и сроки пересмотра текущих договоренностей. Важно помнить, что партнерское соглашение - это динамический документ. Мы эволюционируем и партнерство может также видоизменяться. Новому порядку – новое партнёрское соглашение.
В рамках этих пяти направлений можно выбирать любую структуру, которая будет отвечать специфике бизнеса и особенностям партнёрства.
Ошибки при заключении партнёрских соглашений
Об ошибках можно говорить бесконечно. Если обобщить, то можно выделить следующее:
- Партнёры берут какой-то образец партнёрского соглашения и делают на основании этого своё. Так не работает. Потому что ценен не сам документ, а договорённости, которые партнёры обсудили и только потом положили на бумагу.
- Ограничиваются только обсуждением финансов: инвестициями и распределением прибыли, реже - обязанностей.
- Не обговаривают возможные сценарии развития событий. Ничто другое так не вскрывает возможные риски в партнёрстве, как разговор на тему «а что будет, если … ».
Самая фатальная ошибка – это НЕ заключение партнёрского соглашения.
Ну и, конечно, самая фатальная ошибка – это НЕ заключение партнёрского соглашения и работа в рамках устных договорнностей. Здесь уже без комментариев.
Образец партнёрского соглашения
Драфт со структурой партнёрского соглашения и основными вопросами можно взять здесь.