Как подготовить term sheet? Джентльменское соглашение с потенциальным инвестором

Зачем нужна предварительная документация по сделке и почему короткое не имеющее юридической силы соглашение способствует получению доверия и внимания инвестора? На эти и другие вопросы ответим в материале.

Term sheet (дословно: перечень условий) — документ о ключевых условиях инвестиционной сделки, утверждающий суммы, сроки и конфиденциальность сотрудничества инвестора и компании. Соглашение определяет намерения сторон и перспективы взаимодействия, условия неустойки за отказ одной из сторон от заключения сделки. Документ рекомендуется составлять объемом не более одной страницы. Правильно составленный term sheet помогает сформировать реалистичные ожидания у инвестора, наглядно демонстрирует ключевые коммерческие условия. Юридическая сила документа чаще всего обговаривается в индивидуальном порядке.

Term sheet нужен, если у инвестиционной сделки непростая структура с несколькими инвесторами или если участники намерены создать совместное предприятие, вести научные исследования, конструкторские разработки. Другой частый случай соглашения – сотрудничество с фондом или бизнес-ангелом. Term sheet также необходим, если сделка подразумевает Due Diligence, о чем мы подробно рассказывали в предыдущей публикации в этой рубрике.

Term sheet экономит деньги и время сторон, помогает прийти к компромиссу по спорным вопросам, получить уверенность в намерениях участников.

- оценку компании

- сроки Due Diligence

- структуру сделки

- предмет основного договора

- размер инвестиций

- число траншей

- распределение привилегированных и обыкновенных акций

- резервирование опционов для будущих сотрудников

- порядок и сроки исполнения договора

- заверения и гарантии

- условия о конфиденциальности

- условия покрытия требований инвесторов

- доли фаундеров в компании

Наиболее важными в term sheet считаются детали: сколько денег инвестор готов дать стартапу и когда. Остальное содержание менее значимо.

Зачем нужен term sheet, раз он не имеет юридической силы?

Во-первых, это обычай венчурного рынка. Во-вторых, зафиксированные письменно договоренности формируют верные ожидания у другой стороны, экономят время на длительных переговорах и согласовании деталей. Если текста больше, чем одна страница, — это плохое соглашение. Не стоит вносить информацию, не имеющую практического смысла, вводящую в заблуждение.

Документ должен содержать упоминание о том, что бумага не имеет юридической силы, не создает права и обязанности сторон. Без указания этого факта документ может быть рассмотрен судом как обязывающий. В российском праве есть понятие предварительного договора, и суд может обязать исполнить term sheet в случае отказа от сделки.

Для страховки от “недобросовестных переговоров” в term sheet стоит указать их порядок и индивидуальную ответственность за расходы на них. Если один из участников потенциальной сделки повел себя недобросовестно, суд может взыскать с него расходы другого участника.

Прописывать его в term sheet — новая практика. Оно означает, что компания обязана согласовывать с инвестором затраты, превышающие определенную сумму. В документе важно прописать и порядок согласования: размер суммы, формат подтверждения согласия и другие аспекты.

Term sheet не дает гарантий, это декларация намерений. И все же недооценивать соглащение не стоит. Он поможет в переговорах с инвесторами, зафиксирует оценку компании и способ вычисления ее стоимости. Если такие показатели изменятся, а фонд или инвестор вдруг решит оценить компанию, исходя из новых условий, term sheet может стать для нее спасением.