Опционы как инструмент венчурного финансирования!
Венчурное финансирование – это катализатор инноваций и экономического роста, играющий ключевую роль в развитии технологических стартапов. Оно представляет собой долгосрочные и высокорисковые инвестиции частного капитала в акционерный капитал перспективных компаний, ориентированных на разработку и производство наукоемких продуктов. Цель такого финансирования – получение прибыли за счет увеличения стоимости вложенных средств в течение 5-7 лет.
Специфика венчурных сделок:
Венчурные сделки имеют ряд особенностей, которые необходимо учитывать:
- Сложность оценки вклада фаундеров: Зачастую сложно точно оценить и оцифровать вклад основателей в проект.
- Баланс интересов: Необходимо сохранить баланс интересов участников, несмотря на их разное по объему и характеру участия в проекте.
- Двухэтапность: В венчурных сделках, как правило, сразу “зашивается” две сделки: вход и выход. Документы регулируют покупку актива, продажу актива и период между ними.
- Неопределенная стоимость актива: В венчурной сделке стоимость актива никогда не известна до конца инвестиционного периода, который, в свою очередь, может меняться в зависимости от развития проекта.
Основные механизмы венчурных сделок:
Для структурирования венчурных сделок используются различные механизмы, в том числе:
- Корпоративные договоры: соглашения между участниками, определяющие их права и обязанности, а также порядок управления компанией.
- Разные типы акций для АО: выпуск привилегированных акций, предоставляющих инвесторам дополнительные права.
- Дополнительные права и обязанности в ООО: наделение участников ООО особыми правами, которые позволяют защитить их интересы.
- Конвертируемые займы: займы, которые могут быть конвертированы в долю в компании при наступлении определенных условий.
- DIT (Due Diligence): Проверка компании перед инвестицией.
Основные виды опционов:
В контексте купли-продажи долей в уставном капитале ООО выделяют два основных вида опционов:
- Опцион “колл” (call-option):
- Держатель колл-опциона приобретает право требовать от продавца (оферента) продажи ему долей в ООО.По сути, держатель колл-опциона – это потенциальный покупатель, а оферент – потенциальный продавец долей.
- Опцион “пут” (put-option):
- Держатель пут-опциона приобретает право требовать от покупателя (оферента) выкупа (приобретения) его долей в ООО.Держатель пут-опциона – это потенциальный продавец, а оферент – потенциальный покупатель долей.
Опционы “tag along” и “drag along”: Защита интересов участников
Помимо классических колл- и пут-опционов, в корпоративных сделках часто используются опционы “tag along” (право присоединения) и “drag along” (право принуждения). Они призваны защитить интересы миноритарных и мажоритарных участников.
- Опцион “tag along” (право присоединения):
- Позволяет остающимся участникам присоединиться к сделке по продаже долей, совершаемой одним из участников, и продать свои доли на тех же условиях. Гарантирует, что продажа долей одним участником не будет осуществлена без предложения аналогичной возможности для остальных.Tag along option структурируется через конструкцию put option по принципу «Я САМ ТАК ХОЧУ».
- Варианты реализации tag along option:
- Выкуп миноритарных участников до сделки и продажа единой доли третьему лицу. Присоединение миноритарных участников к сделке и продажа их долей напрямую третьему лицу.
- Опцион “drag along” (право принуждения):
- Дает продающему участнику (чаще всего мажоритарному) право принудить остальных участников продать свои доли третьему лицу на тех же условиях. Обеспечивает возможность продать более крупный пакет акций, например, 100% или контрольный пакет.Drag along option структурируется через конструкцию call option по принципу «Я ЗА ТЕБЯ РЕШИЛ».
- Варианты реализации drag along option:
- Принудительный выкуп миноритарных участников до сделки и продажа единой доли третьему лицу.Уведомление миноритариев о необходимости участия в сделке и продажа их долей третьему лицу.
Опционы – это гибкий и многофункциональный инструмент, который позволяет сторонам сделок с долями в ООО решать различные задачи. Они помогают защитить интересы участников, создать прозрачную структуру сделки и повысить ее привлекательность. Понимание принципов работы опционов и их видов необходимо для успешного ведения бизнеса и заключения выгодных сделок.