Чек-лист для выбора формы договора с экспертом и инвестором в РФ (сокр)

Шаг 1. Определение целей и условий сотрудничества - Инвестиции предоставляются в виде денежных средств или иных активов? - Услуги эксперта носят разовый или регулярный характер? - Планируется ли конвертация вложений (денег/услуг) в долю в проекте? - Установлены ли сроки возврата инвестиций или условия выхода инвестора? Шаг 2. Выбор организационно-правовой формы проекта - некоторые варианты(по ГК РФ): - ООО (наиболее гибко для малого/среднего бизнеса, проще внести изменения в устав). - АО (подходит для крупных проектов с возможностью публичного размещения акций). - ИП(риски единоличной ответственности, сложности с привлечением инвесторов). - Устав проекта допускает вход новых участников/акционеров? - Есть ли ограничения по размеру доли (например, для иностранных инвесторов)? Шаг 3. Выбор формы договора для инвестиций -например: 1. Договор займа (ст. 807 ГК РФ): - Фиксированный возврат денег с процентами. - Не дает доли, но может быть дополнен опционом. 2. Инвестиционный договор(ст. 434.1 ГК РФ): - Цели: развитие проекта, получение доли/прибыли. - Условия конвертации инвестиций в долю прописываются отдельно. 3. Договор простого товарищества (о совместной деятельности) (ст. 1041 ГК РФ): - Совместное ведение бизнеса с распределением прибыли/убытков. - Чек-лист: - Инвестиции будут возвращены или конвертированы в долю? - Требуется ли обеспечение (залог, поручительство)? Шаг 4. Оформление возмездных услуг эксперта Нарример, варианты: 1. Договор возмездного оказания услуг (ст. 779 ГК РФ): - Услуги оплачиваются деньгами. - Может включать условие отсрочки оплаты до выхода проекта на прибыль. 2. Смешанный договор(ст. 421 ГК РФ): - Комбинация инвестиций и услуг (например, оплата услуг через предоставление доли). 3. Опционное соглашение - Услуги "оплачиваются" долей при достижении проектом определенных показателей. -Услуги имеют конкретный результат (акт приемки)? - Стоимость услуг оценена (для конвертации в долю требуется независимая оценка)? Шаг 5. Конвертация вложений в долю Механизмы: - Опцион на долю/акции (ст. 429.2 ГК РФ): - Инвестор получает право требовать передачи доли при выполнении условий (например, выход на прибыль). - Дополнительный вклад в уставный капитал(для ООО — ст. 19 ФЗ "Об ООО"): - Увеличение уставного капитала за счет вклада инвестора (деньги/услуги). - Требуется оценка вклада услуг и единогласное решение участников. - Договор купли-продажи доли с отсрочкой(ст. 489 ГК РФ). -Проведена оценка стоимости услуг (если конвертируются в долю)? -Внесены изменения в устав и ЕГРЮЛ (для ООО/АО)? Шаг 6. Налоговые последствия - Какую систему налогообложения применяют участники?

-Услуги облагаются НДС (если исполнитель на ОСН)? - Конвертация в долю может считаться доходом (НДФЛ для физлиц/налог на прибыль для юрлиц)? - Уплачены госпошлины за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ?

Шаг 7. Регистрация изменений - Для ООО: внесение изменений в устав, нотариальное удостоверение сделки с долей, подача документов в ФНС. - Для АО: эмиссия акций, регистрация в Банке России. - Подготовлены протоколы общего собрания участников/акционеров по ключевым вопроса ? - Поданы своевременно документы в ФНС? Шаг 8. Проверка рисков - Соответствует ли структура договоров 54-ФЗ (онлайн-кассы, если услуги оплачиваются)? - Учтены ли антимонопольные ограничения (если доля инвестора превышает 25%)? - Есть ли положения о расторжении и ответственности сторон? Часто для инвестиций + консультаций оптимален смешанный договор (инвестиционный + возмездные услуги) с опционом на долю. Для юрлица предпочтительно ООО (проще внести изменения). Обязательна оценка вклада услуг независимым оценщиком при конвертации в долю. Консультация с юристом для проверки на соответствие 135-ФЗ (контроль иностранных инвестиций) и ГК РФ. Пример структуры: - Договор займа с процентным доходом + отдельный договор услуг с опционом. - Инвестиционный договор с условием конвертации в долю при достижении EBITDA ≥ X рублей.

Чтобы понять, как лучше оформить договоренность именно в Вашем случае, обращайтесь! На консультации проработаем различные варианты, подберем оптимальный, подготовим нужный договор